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江苏神通阀门股份有限公司

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 公司2011年年度财务报告已经天衡会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳及会计机构负责人(会计主管人员)王非洲声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  ■

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  ■

  3.3 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  一、2011年公司经营情况回顾

  2011年度,在国际金融危机的持续影响下,特别是在日本核安全事故发生后,公司经营管理层按照董事会确定的年度发展目标和战略规划,开拓创新,果断决策,提出了“巩固冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的经营新思路。通过组织结构的优化调整,加快市场开拓,优化内部管理等一系列有效措施,依靠技术进步,实现了公司持续快速发展。

  公司管理层通过创新求发展,进一步巩固冶金特种阀门的市场地位,采取措施积极应对国家核电发展的新形势,跟踪核电新技术的更新发展方向,加大研发投入力度,研制高参数、高安全性能、符合第三代核电技术AP1000标准要求的核电配套设备,以应对日本核事故可能给中国核电技术发展带来的影响和变化。同时,公司还紧紧抓住有利时机,开展在石油石化、火电、煤化工等领域的特种阀门技术研究,把在冶金、核电领域的核心技术和产品经验进行技术研发和创新,积极应用到其他领域,拓展产品应用领域,提升经营业绩,以增强企业抵御经营风险的能力。经过公司管理层及技术研发、市场开拓团队的共同努力,公司目前在石油石化阀门、火电阀门、煤化工阀门等领域的技术研发已取得阶段性成果,公司参加了国家能源局组织的火电阀门国产化工作,研发的“超超临界火电站给水泵汽轮机排汽蝶阀”已经通过了专家组的鉴定,2011年度火电项目已经取得订单1800余万元;煤化工领域的市场开拓也已取得进展,获得订单360多万元;公司已取得中石化物资装备资源市场成员单位资格和天然气集团公司物资供应商准入证。

  2011年度,公司实现营业收入37,771.55万元,同比增长25.19%,利润总额为6,026.14万元,同比增长13.24%,归属于上市公司股东的净利润为5,086.67万元,同比增长15.34%。公司募集资金投资项目“核电阀门扩大生产能力”项目已于2011年6月按计划全部建成并投入试生产,经过近三个月的试生产后达到正常生产状态,募投项目顺利投产为公司经营目标的实现起到了促进作用。报告期内公司冶金阀门业务稳定,订单持续增长,公司总体生产经营保持了良好的发展趋势。

  二、公司所处的行业形势及经营目标

  1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  过去的2011年,美债危机、欧债危机一波未平一波又起,进入2012年,处在国际金融动荡危局中的国内经济形势前景依然堪忧。国内钢铁行业受原材料价格波动、劳动力成本攀升、环保压力越来越大等综合因素影响,行业整体发展形势不容乐观,为钢铁行业提供设备配套的阀门行业,价格竞争压力将保持较高水平,因此,阀门生产企业在当前市场环境下,唯有加大技术创新力度,提高管理水平,降低产品生产成本,紧紧抓住当前钢铁行业节能减排技术改造增加的有利时机,为钢铁行业提供节能环保、减排降耗技术改造配套的阀门产品。

  随着中东地区产油国家局势的持续动荡和石油、天然气价格的不断上涨,以及温室气体排放压力的逐渐增大,发展高效清洁的新能源已势在必行。从国家的能源安全、优化能源结构、支持国民经济可持续发展等多方面迫切需要出发,我国核电的建设已从试验性、补偿性调整为向战略性和进取性的发展。然而,发展核电必须遵循安全高效原则,2011年3月发生在日本的核电安全事故给全世界的核电发展敲响了警钟:核电无小事,没有安全一切都等于零。为此,国家有关部门对中国核电的发展提出了新的要求,进一步提高技术参数,提高核电设备进入门槛,成为保障核电安全性的必然选择,公司必须及时抓住有利时机乘势而上,加大研发投入和市场开拓力度,占领技术和市场的制高点,才能在未来的竞争中取胜。

  除此之外,阀门行业属于我国的传统行业,普通阀门处于低水平竞争状态,价格竞争较为激烈,而在高端阀门市场,除公司的核级阀门以外还有天然气长输管线配套阀门以及超临界、超超临界火电机组配套阀门、石油长输管线配套阀门目前仍然大量依赖进口,公司在高端阀门的国产化过程中将面临更多的市场机会。

  2、公司近期的发展战略及经营目标

  面对新的市场形势,公司提出了“巩固冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的发展战略,积极开展入网取证、新产品样机试制及鉴定工作,加快进军石化阀门市场、煤化工阀门市场、火电阀门市场的步伐,以“靠技术把企业做强、靠营销把企业做大、靠管理把企业做实、靠人才求企业发展”为发展举措,不断提升自身的技术实力和管理水平,努力实现“冶金特种专用阀门优秀供应商、核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商、核电阀门的国内主要供应商、核电配套设备的国内重要供应商、特种专用阀门的研发供应基地”的经营目标。

  3、公司2012年主要经营计划

  (1)加快超募资金的项目建设进度,争取按期完成目标任务,尽快投产以满足2012年相关产品订单交货的任务,提高冶金环保设备的研发和供货能力;

  (2)根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求,以及企业自身规范运作的需要,继续加强企业内部控制制度建设,提高企业管控水平,有效降低生产成本、提高生产效率;2012年,计划营业收入、营业利润、总资产将继续保持稳定增长;

  (3)技术领先是公司保持竞争优势地位的重要保证,公司继续保持研发投入力度,消化吸收国外先进阀门制造技术,在超临界、超超临界火电机组配套阀门技术、煤化工耐磨阀门技术、石油天然气长输管线配套阀门技术、集装箱专用阀门技术和AP1000第三代核电装备所需核级阀门技术等方面开展研发工作,并取得突破性进展,做好重点项目的样板工程建设;

  (4)做好压力管道元件许可证的换证和增项扩证工作,积极开拓煤化工耐磨阀门、石化专用阀门、火电特种阀门等新产品市场,将冶金领域和核电领域应用较好的新技术和新产品通过积极的技术创新和产品升级,成功应用到煤化工行业、石化行业、火电行业,形成公司新的利润来源;

  (5)努力抓好国家重大科技成果转化项目、中小企业创新基金项目、江苏省自主知识产权战略推进计划等项目的实施,充分利用各种政府资源,为公司重大项目的顺利实施争取上级资金支持;

  (6)健全和完善人才激励机制,努力营造宽松和谐、以人为本的工作环境,鼓励创新,提供充分施展员工才华的机会和畅通的人才晋升通道;

  (7)推进技术创新,制订技术创新计划,申报发明专利10件以上,实用新型专利30件以上,坚持自主创新与引进、消化、吸收相结合做好新产品研发工作,完成不少于5件新产品的鉴定工作。

  4、公司面临的主要风险因素

  (1)技术和市场竞争风险

  公司近几年的发展一直坚持走高端阀门国产化之路,从冶金特种专用阀门到核电站用核级关键阀门,再到目前的火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石化专用阀门等,2011年公司投入专项资金开展研发、试验和鉴定工作,并且已经取得较大进展,争取在2012年内投放市场。若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍,将对本公司的经营业绩的提升产生不利影响;由地震和海啸引发的日本核电安全事故给全世界敲响了警钟,也必将引发核电技术的一次新的革新,以提高核电安全性,若公司不能跟上核电设备新技术的发展步伐,将在未来核电设备的市场竞争中处于不利地位。在冶金阀门方面,若公司不能持续实现产品技术创新或新产品不能在用户新技术、新工艺试验过程中介入使用,不能继续保持在该领域的领先优势,或在产品研发和市场开拓方面落后于竞争对手,则公司冶金阀门产品将面临市场竞争加剧的风险。

  (2)行业发展政策风险

  根据《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发(2010)34号),国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策,公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能环保领域,若今后这一政策发生转变,或钢铁企业经营形势恶化,市场竞争压力进一步加大,将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响;核电行业方面,随着环保压力的逐渐增大,国家大力鼓励发展包括核电在内的新能源,由地震和海啸引起的日本核电安全事故给全世界的核电发展带来一定影响,中国也从核电安全角度出发自2011年3月暂停了新核电建设项目的审批,提出了“安全高效发展核电”的工作思路,若今后一段时期内国家未能及时恢复新核电建设项目的审批,将对公司2012年的核电订单及后续经营业绩造成一定程度的负面影响。

  (3)经营规模扩大后面临的管控风险

  随着公司经营规模的不断扩大,公司资产规模、销售规模都将发生较大变化,在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求,对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作,然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率,急需的技术、管理人才不能及时到位,也会对公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:万元

  ■

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §6 财务报告

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的主体:

  上海神通企业发展有限公司,期末净资产为49620855.22元,本期净利润为-379144.78元;

  能源装备科技有限公司,期末净资产为301048471.74,本期净利润为1048471.74元。

  6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  董事长:吴建新

  2012年3月13日

  证券代码:002438证券简称:江苏神通公告编号:2012-006

  江苏神通阀门股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2012年3月1日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2012年3月11日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开;

  3、会议出席情况:本次会议应出席董事6名,实际出席6名;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于《2011年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 《2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、关于《2011年度董事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年董事会工作报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职,述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、关于《2011年度总裁工作报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  4、关于《2011年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司2011年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计,并出具了“天衡审字(2012)00192号”标准无保留意见审计报告。公司2011年度实现营业收入37771.55万元, 比上年同期增长25.19%, 归属于母公司所有者的净利润5086.67万元, 同比增长15.34%。

  5、关于《2012年度财务预算报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司《2012年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特别提示:公司2012年度财务预算指标不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  6、关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所有限公司审计,截至2011年12月31日, 公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润50,866,660.84 元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计5,055,560.01元, 加上年初未分配利润114,093,597.62元, 减去2011年支付的2010年度普通股股利10,400,000.00元, 总计可供股东分配的利润为149,504,698.45元。

  经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议,鉴于公司目前盈利状况良好,为回报股东,2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),。同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本104,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转以后年度。

  本次分配后,公司股本变更为208,000,000股,剩余资本公积为4.07亿元,高于公司注册资本的25%,本次转增金额亦未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中,公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏,并于2012年2月15日在法定信息披露媒体上对本次利润分配方案进行了预披露。上述利润分配政策的制定,与公司的经营业绩和经营状况相匹配,符合《公司章程》的规定,有利于保护投资者的合法权益。

  公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况, 且兼顾了公司与股东利益, 有利于公司的持续稳定健康发展, 我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提交公司2011年年度股东大会审议。

  7、关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  公司《2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会发表如下意见:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见:公司建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合目前公司生产经营实际情况需要,能够合理地保证内部控制目标的达成。经过核查,自本年度1月1日起至本报告期末,公司内部控制目标明确,风险防范导向清晰,控制体系健全,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制,不存在重大缺陷,符合公司生产经营和企业管理的需要,能够合理地保证内部控制目标的达成。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表如下意见:江苏神通现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制;《江苏神通阀门股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  以上监事会意见、独立董事意见及保荐机构意见具体内容见刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

  8、关于《2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  公司2011年年报会计师对《2011年度募集资金年度存放于使用情况专项报告》出具了“天衡专字(2012)00079”号《鉴证报告》。

  监事会意见:报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为:2011年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于2011年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见:经保荐人核查,江苏神通2011年度募集资金使用和管理规范,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐人对江苏神通2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

  以上监事会意见内容详见刊载于2012年3月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第二届监事会第十四次会议决议公告》。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

  9、关于提名宋银立先生担任公司独立董事的议案

  经公司管理层审慎考察并推荐,由公司董事会提名委员会提名,提名宋银立先生担任公司独立董事。宋银立先生于2011年11月参加深圳证券交易所组织的第三十八期独立董事培训,并取得上市公司独立董事培训证书。独立董事的任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(宋银立先生的简历见本公告附件)

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议,在2011年年度股东大会审议该议案之前公司应提请深圳证券交易所审核且无异议。

  独立董事提名人发表了《独立董事提名人声明》,独立董事候选人发表了《独立董事候选人声明》,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)。独立董事就提名宋银立先生担任公司独立董事的议案发表了独立意见,意见全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

  10、关于修改公司《章程》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  修改后的《公司章程》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、关于修改《独立董事制度》的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  修改后的《独立董事制度》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、关于聘任施伟明先生担任公司副总裁的议案

  经公司管理层审慎考察并推荐,由公司董事会提名委员会提名,拟聘任施伟明先生担任公司副总裁。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(施伟明先生的简历见本公告附件)

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  独立董事就提名施伟明先生担任公司副总裁的议案发表了独立意见,意见全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

  13、关于聘任陈鸣迪女士担任公司证券事务代表的议案

  经公司管理层审慎考察并推荐,拟聘任陈鸣迪女士担任公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。陈鸣迪女士已参加了2010年12月深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班,并取得了上市公司董事会秘书资格证书。证券事务代表的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(陈鸣迪女士的简历见本公告附件)

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  14、关于2011年度社会责任报告的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2012年3月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011年度社会责任报告》。

  15、关于续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

  公司监事会及董事会审计委员会意见:天衡会计师事务所具备证券执业资格,2011年度,该所在为公司提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,同意续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案发表了意见,独立董事意见详见2012年3月13日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

  16、关于2012年度董事长薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司董事长2012年度薪酬方案为年薪45万元(含税),该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意5票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决),并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  17、关于2012年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司高级管理人员2012年度薪酬方案(含税)为:总裁张逸芳42万元、副总裁黄高杨32万元、副总裁郁正涛32万元、副总裁张立宏32万元、副总裁兼董秘章其强25万元、财务总监王非洲10万元,副总裁施伟明32万元,上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意5票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

  公司独立董事发表的独立意见:公司2012年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定,符合同行业、同地区的平均水平,方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。

  以上独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》。

  18、审计委员会关于2011年度审计工作的总结报告

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  19、关于召开2011年年度股东大会的议案

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  鉴于本次董事会有多项议案需要提交股东大会审议和通过,现定于2012年4月2日在位于江苏省启东市南阳镇的公司新厂区三楼多功能会议室以现场投票方式召开公司2011年年度股东大会。会议通知的具体情况详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》;

  2、《江苏神通阀门股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2011年年报及其他有关事项的独立意见》;

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通持续督导期相关事项的保荐意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  二○一二年三月十三日

  附 件1:

  宋银立先生简历:

  1965年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师。1988年起历任开封高压阀门厂技术员、工程师、副处长、总师办主任,2000年起任开封高压阀门厂高级工程师、副总经理,2004年5月至今任中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。著有《树脂砂脱箱造型自动线研制》、《大型超临界火电站主蒸汽阀门的设计与研制》、《通用机械行业“十一五”重大技术装备成就》等。

  宋银立先生已于2011年11月参加深圳证券交易所组织的第三十八期独立董事培训,并取得上市公司独立董事培训证书。宋银立具有多年从事阀门研究的工作经验,工作作风细致严谨。宋银立先生目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  施伟明先生(副总裁)简历:

  1960年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师。1982年7月起任职于上海申江机械厂,1987年7月至1996年12月任上海阀门五厂技术科副科长兼核电办主任,1997年1月至2004年4月任上海浦东汉威特种阀门有限公司技术部副部长、销售部副经理、质保部长等,2004年5月起历任安科特种阀门有限公司销售副总经理、上海浙东阀门集团有限公司总经理,2009年8月至2012年1月任上海开维喜阀门集团有限公司执行副总裁、安科特种阀门有限公司总经理。著有《复肥工程用隔膜阀的研制》等。

  施伟明先生具有多年从事阀门设计、阀门销售和企业管理的经验,工作作风细致严谨。施伟明先生目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈鸣迪女士(证券事务代表)简历:

  1988年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,2010年6月毕业于中国矿业大学,本科学历,经济学学士。2010年7月至今任职于江苏神通阀门股份有限公司董事会秘书办公室,协助董事会秘书开展信息披露、投资者关系管理、董事会运作等证券相关工作,于2010年12月参加深圳证券交易所组织的第八期董事会秘书资格培训班并取得董事会秘书资格证书,现任董事会秘书助理。

  陈鸣迪女士目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2:

  江苏神通阀门股份有限公司章程修改对照表

  ■

  附件3:

  江苏神通阀门股份有限公司《独立董事制度》修改对照表

  ■

  证券代码:002438证券简称:江苏神通公告编号:2012-007

  江苏神通阀门股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2012年3月1日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2012年3月11日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开;

  3、会议出席情况:本次会议应出席监事3名,实际出席3名;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由陈永生先生主持,公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议;

  5、会议合规情况:本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于2011年年度报告及其摘要的议案

  董事会编制和审议的公司2011年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、关于2011年度监事会工作报告的议案

  公司监事会编制的《2011年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  《2011年度监事会工作报告》详细内容见公司刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2011年年度报告》中的“监事会报告”章节。

  3、关于2011年度财务决算报告的议案

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司2011年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计,并出具了“天衡审字(2012)00192号”标准无保留意见审计报告。公司2011年度实现营业收入37771.55万元, 比上年同期增长25.19%, 归属于母公司所有者的净利润5086.67万元, 同比增长15.34%。

  4、关于2012年度财务预算报告的议案

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  公司《2012年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特别提示:公司2012年度财务预算指标不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  5、关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元(含税)。同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本104,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本将增加至208,000,000股。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  6、关于2011年度内部控制自我评价报告的议案

  公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  公司《2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、 关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案

  报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  公司《2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、关于修改公司《章程》的议案

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  修改后的公司《章程》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、关于续聘天衡会计师事务所为2012年度审计机构的议案

  天衡会计师事务所具备证券执业资格,2011年度,该所在为公司提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,同意续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》;

  2、《监事会关于2011年年度报告及其摘要的审核意见》;

  3、《监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  二○一二年三月十三日

  证券代码:002438证券简称:江苏神通公告编号:2012-009

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年3月11日召开了第二届董事会第二十次会议,会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会提议召开公司2011年年度股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  一、召开本次会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司第二届董事会。

  (二)本次会议经公司第二届董事会第二十次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (三)会议召开日期和时间

  现场会议召开时间:2012年4月2日上午9:00,会期半天。

  (四)召开方式:本次会议采取现场投票的方式召开。

  (五)会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2012年3月28日。截至2012年3月28日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  (六)现场会议地点:江苏省启东市南阳镇,江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会审议的议案,均已提交董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性;

  (二)会议审议的议案

  1)关于《2011年年度报告及其摘要》的议案

  2)关于《2011年度董事会工作报告》的议案

  3)关于《2011年度监事会工作报告》的议案

  4)关于《2011年度财务决算报告》的议案

  5)关于《2012年度财务预算报告》的议案

  6)关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  7)关于提名宋银立先生担任公司独立董事的议案

  8)关于修改公司《章程》的议案

  9)关于修改《独立董事制度》的议案

  10)关于续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

  11)关于2012年度董事长薪酬方案的议案

  在本次会议上,公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生将分别作2011年度述职报告。

  (三)信息披露

  公司信息披露指定报纸为:证券时报、中国证券报;

  指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ;

  上述议案的详细内容见2012年3月13日刊登在上述信息披露媒体上的《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续;

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记(须在2012年3月30日下午4:30前送达或传真至公司),信函或传真上须写明联系方式,并注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  (二)登记时间:2012年3月30日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:30;

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:详见会议联系方式;

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系电话:0513-83335899

  联系传真:0513-83335998

  联系地址:江苏省启东市南阳镇协兴北街88号

  邮政编码:226232

  联系人:章其强、陈鸣迪

  (二)出席本次会议股东的所有费用自理。

  五、备查文件

  《第二届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2012-006);

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  二○一二年三月十三日

  附件:

  授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会:

  兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2012年4月2日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效)

  本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持有股数:__________________________________

  委托人股东账号:____________________________________

  受托人签名:__________________________________

  委托日期:____________________________________

  受托人身份证号码:

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章,并加盖单位公章。

  股票简称

  江苏神通

  股票代码

  002438

  上市交易所

  深圳证券交易所

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  章其强

  陈鸣迪

  联系地址

  江苏省启东市南阳镇

  江苏省启东市南阳镇

  电话

  051383335899

  051383333645

  传真

  051383335998

  051383335998

  电子信箱

  zhangqq@stfm.cn

  chenmd@stfm.cn

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  营业总收入(元)

  377,715,528.25

  301,705,549.37

  25.19%

  286,371,728.93

  营业利润(元)

  56,637,150.49

  49,154,513.63

  15.22%

  45,745,975.93

  利润总额(元)

  60,261,401.68

  53,213,294.46

  13.25%

  48,508,428.01

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  50,866,660.84

  44,102,730.21

  15.34%

  41,011,235.14

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  47,786,047.33

  40,652,766.50

  17.55%

  38,663,150.87

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  33,873,123.64

  -34,178,310.95

  199.11%

  35,984,352.96

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  资产总额(元)

  1,095,993,041.67

  910,092,763.88

  20.43%

  376,609,512.79

  负债总额(元)

  311,764,944.59

  166,331,327.64

  87.44%

  205,643,806.76

  归属于上市公司股东的所有者权益(元)

  784,228,097.08

  743,761,436.24

  5.44%

  170,965,706.03

  总股本(股)

  104,000,000.00

  104,000,000.00

  0.00%

  78,000,000.00

  2011年

  2010年

  本年比上年增减(%)

  2009年

  基本每股收益(元/股)

  0.49

  0.48

  2.08%

  0.53

  稀释每股收益(元/股)

  0.49

  0.48

  2.08%

  0.53

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  0.46

  0.45

  2.22%

  0.50

  加权平均净资产收益率(%)

  6.66%

  9.70%

  -3.04%

  26.91%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  6.25%

  8.94%

  -2.69%

  25.37%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  0.33

  -0.33

  200.00%

  0.46

  2011年末

  2010年末

  本年末比上年末增减(%)

  2009年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  7.54

  7.15

  5.45%

  2.19

  资产负债率(%)

  28.45%

  18.28%

  10.17%

  54.60%

  非经常性损益项目

  2011年金额

  附注(如适用)

  2010年金额

  2009年金额

  非流动资产处置损益

  -34,073.37

  70,519.29

  212,302.08

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  5,523,984.12

  2011年度公司收到的政府补助主要如下:(1)根据江苏省财政厅及江苏省经济和信息化委员会联合发布的苏财工贸[2010]117号。公司收到2010年度省工业转型升级专项引导资金700,000.00元;(2)根据启东市财政局启科发[2010]40号,公司收到科技成果转化专项资金项目和经费300,000.00元;(3)根据启东市财政局启科发[2010]37号,公司收到启东市科技计划项目及经费188,900.00元;(4)根据启东市财政局启科发[2011]8号,公司收到启东市对重点企业纳税贡献奖励850,400.00元;(5)根据启东市财政局启科发[2011]8号,公司收到启东市2010年度全市现有工业企业技术改造财政资金补贴项目奖励资金118,000.00元;(6)收到启东市财政局上市补助464,530.47元;(7)根据江苏省人才工作小组办公室发布的苏人才办[2011]3号,公司收到2010年度“双创计划”引进人才资助500,000.00元;(8)按照折旧年限对递延收益进行摊销,本期确认营业外收入1,903,403.65元;(9)根据启东市财政局启科发[2011]8号,公司收到启东市鼓励技术实施技术标准奖励资金200,000.00元。

  5,787,992.34

  3,093,350.00

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  -1,865,659.56

  -1,799,730.80

  -543,200.00

  所得税影响额

  -543,637.68

  -608,817.12

  -414,367.81

  合计

  3,080,613.51

  -

  3,449,963.71

  2,348,084.27

  主营业务分行业情况

  分行业

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  冶金行业

  22,685.82

  15,258.07

  32.74%

  19.82%

  27.98%

  -4.29%

  核电行业

  13,939.51

  7,209.60

  48.28%

  38.78%

  41.59%

  -1.03%

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  蝶阀

  20,218.74

  12,147.80

  39.92%

  66.85%

  78.18%

  -3.82%

  球阀

  3,369.97

  2,045.87

  39.29%

  -5.89%

  -6.59%

  0.45%

  盲板阀

  8,119.79

  5,879.77

  27.59%

  4.56%

  16.69%

  -7.52%

  水封逆止阀

  667.15

  400.90

  39.91%

  22.37%

  27.70%

  -2.50%

  调压阀组

  809.70

  465.30

  42.53%

  -10.47%

  -6.60%

  -2.39%

  其他

  3,439.98

  1,528.03

  55.58%

  -15.35%

  -29.09%

  8.60%

  2011年末股东总数

  13,159

  本年度报告公布日前一个月末股东总数

  13,532

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  吴建新

  境内自然人

  22.50%

  23,400,000

  23,400,000

  0

  香港易成集团有限公司

  境外法人

  18.75%

  19,500,000

  19,500,000

  0

  张逸芳

  境内自然人

  11.25%

  11,700,000

  11,700,000

  0

  黄高杨

  境内自然人

  7.50%

  7,800,000

  7,800,000

  0

  郁正涛

  境内自然人

  7.50%

  7,800,000

  7,800,000

  0

  陈永生

  境内自然人

  3.63%

  3,775,000

  0

  0

  黄元忠

  境内自然人

  2.81%

  2,926,500

  0

  0

  中国-国联安德盛小盘精选证券投资基金

  境内非国有法人

  0.58%

  600,000

  0

  0

  -长盛同智优势成长混合型证券投资基金

  境内非国有法人

  0.49%

  513,981

  0

  0

  -建行-长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划

  境内非国有法人

  0.25%

  256,803

  0

  0

  前10名无限售条件股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件股份数量

  股份种类

  陈永生

  850,000

  人民币普通股

  中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金

  600,000

  人民币普通股

  中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金

  513,981

  人民币普通股

  长江证券-建行-长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划

  256,803

  人民币普通股

  王秋菊

  221,500

  人民币普通股

  杜鹏

  212,300

  人民币普通股

  中国-华安核心优选股票型证券投资基金

  180,000

  人民币普通股

  李江平

  158,000

  人民币普通股

  常州市高正投资管理有限公司

  155,172

  人民币普通股

  中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金

  149,952

  人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  1、公司第一大股东吴建新与其他股东不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况;

  2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

  原章程内容

  修改后的章程内容

  一百零六条董事会由6名董事组成, 其中独立董事2名。董事会设董事长一人。

  一百零六条董事会由7名董事组成, 其中独立董事3名。董事会设董事长一人。

  原制度内容

  修改后的制度内容

  第五条公司设独立董事2名,其中包括1名会计专业人士。

  前述所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

  第五条公司设独立董事3名,其中包括1名会计专业人士。

  前述所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

  序号

  审议事项

  赞成

  反对

  弃权

  1

  关于《2011年年度报告及其摘要》的议案

  2

  关于《2011年度董事会工作报告》的议案

  3

  关于《2011年度监事会工作报告》的议案

  4

  关于《2011年度财务决算报告》的议案

  5

  关于《2012年度财务预算报告》的议案

  6

  关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  7

  关于提名宋银立先生担任公司独立董事的议案

  8

  关于修改公司《章程》的议案

  9

  关于修改《独立董事制度》的议案

  10

  关于续聘天衡会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

  11

  关于2012年度董事长薪酬方案的议案