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江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本11,650万股,本次拟发行不超过3,900万股,发行后总股本不超过15,550万股,上述股份均为流通股。

二、本公司特别提醒投资者注意公司上市后适用的股利分配政策、决策程序、上市后前三年现金股利分配计划及滚存利润分配方案:

(一)公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)公司采取积极的现金方式或者股票方式的股利分配政策,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。

(三)公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润的10%。其中:上市后前三年,公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的30%。

(四)公司当年归属于母公司股东净利润的增长率超过30%时,可以以股票方式分配股利。

(五)公司董事会未按照章程规定作出利润分配方案的,应说明原因,并在定期报告中披露;未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的,还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。董事会应当就上述事项提出利润分配特别议案,独立董事、监事会应当对此发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该特别议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

(六)由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,公司确需调整利润分配政策、修改章程中关于上述利润分配条款的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

(七)公司滚存利润的分配方案如下:

根据本公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票前未分配利润的分配方案的议案》,如果本次股票获准发行,本公司在发行前形成的滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一)宏观经济周期波动风险

公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性,受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。

在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,政策调整带来的宏观经济周期波动可能影响交通基础设施投资规模,直接影响桥梁钢结构工程行业发展,并可能造成公司主营业务波动。

(二)市场竞争的风险

本公司主要从事大中型桥梁钢结构工程业务,竞争对手以大型央企下属企业为主,竞争对手均不断提升技术与管理水平,壮大自身实力,加强市场开拓,市场竞争较为激烈,如果公司不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提升品牌优势,公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

(三)偿债能力风险

公司桥梁钢结构工程主营业务正处于快速增长期,为适应新市场、新项目的开发,公司近年来营运资金需求逐年增加。截至2011年末公司流动比率、速动比率分别为1.07、0.55,资产负债率(母公司)为79.89%,公司流动比率和速动比率较低,资产负债率较高。

目前,公司急需进一步做大做强,未来业务的快速增长将对新增资金量及来源提出更高的要求,如果公司不能及时拓宽融资渠道,可能导致公司资产流动性降低、资产负债率攀升,从而弱化公司的偿债能力,给公司未来经营发展带来风险。

(四)累计收入确认金额大于工程结算金额的风险

公司根据内部计算的已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度,同时按照完工进度确认营业收入和结转成本,与业主或总承包方办理工程价款结算手续时确认应收账款。2009年末、2010年末和2011年末累计确认收入金额均小于工程结算金额,因完工进度与结算进度的计量周期、口径存在差异,未来存在累计确认收入大于工程结算金额的可能,因而存在存货中未结算成本和毛利得不到业主或总承包方确认的风险。

(五)主要原材料价格波动的风险

公司一般通过投标承包桥梁钢结构工程,签订合同后根据工程项目的需求采购主要原材料,安排组织生产。公司主要原材料为各种材质、规格和型号的钢材,各种钢材成本占工程施工成本的比重约为55%。

公司所用钢材一般采取甲方提供和公司自行采购两种模式,对于由甲方提供钢材的项目,公司不承担钢材价格波动的风险。对于由公司自行采购钢材的项目,公司在工程项目投标前向钢材供应商询价,公司依据钢材价格,加上自身设计、制造、运输、安装和施工成本,并考虑公司合理的利润空间后进行投标,项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同,由于从桥梁钢结构工程项目投标、合同签订至钢材采购存在一定的周期,如果期间钢材价格大幅波动,将会加大公司对工程成本的控制和管理难度,影响公司经营业绩。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

发行人系由江苏中泰钢结构有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司以截至2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元按1.13396:1的比例折为11,650万股股份。

2008年3月12日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2008)第20990号验资报告,对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2008年3月28日,经江苏省工商行政管理局核准,公司完成工商变更登记手续,并领取了注册号为320000000070820的企业法人营业执照,注册资本为11,650万元。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人为环宇投资、中铁山桥、亚泰投资和泽舟投资等四家企业法人。

中泰桥梁以截至2007年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元,按1.13396:1的比例折为股份公司股本11,650万股,整体变更为股份有限公司,原中泰有限的资产、负债全部由发行人承接,公司成立后所有资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。

三、有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为11,650万股。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,900万股,不超过发行后总股本的25.08%。

3、股份流通限制和锁定安排如下:

(1)公司控股股东环宇投资承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(2)公司实际控制人陈禹承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(3)公司股东京鲁兴业、海登技术、江海船务、恒元发展、华成华利和钱业银承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(4)公司其他股东泽舟投资、亚泰投资、吴中国发承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

(5)陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、晁锦苹、钱建一、杨勇、曹巍、陈红波和郁征还承诺:在发行人任职期间,每年转让的其间接持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。

(二)股东的持股数量及比例

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,公司各股东间的关联关系具体如下:

王礼曼和陈丽亚分别持有环宇投资18.86%和17.00%的股权;同时,王礼曼和陈丽亚分别持有泽舟投资52%和48%的股权;环宇投资与泽舟投资之间存在关联关系。

除此之外,公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

(一)公司主营业务

发行人的主营业务为桥梁钢结构工程业务,业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装,以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务,能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务,并在大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总拼装等方面形成技术优势。

发行人作为国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业,在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验,先后承担了苏通长江大桥、润扬长江大桥、上海卢浦大桥等多个大跨径桥梁钢结构工程。作为苏通长江大桥参建单位,公司分别于2010年3月和12月荣获交通运输部公路交通优质工程一等奖和2010-2011年度中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)。

发行人自设立以来,承担过钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施等多种类别桥梁钢结构工程形式,桥梁类型涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等。

2010年、2011年公司桥梁钢结构工程分别实现销售收入6.35亿元、8.08亿元,占公司主营业务收入的比重约为90%,构成公司业务收入的主要来源。

(二)主要产品、服务情况及用途

公司设立以来,主要从事桥梁钢结构工程业务,包括钢结构设计及制作、节段运输、桥位安装等桥梁钢结构工程的完整业务类型;公司同时也参与少量的其他特色钢结构工程项目。

(三)主要销售模式

桥梁钢结构制作及安装工程与下游铁路、公路的桥梁建设有密切关系,公司参与的桥梁工程一般均为大型桥梁钢结构工程,属于国家级或各省市的重点工程,公司采用“公开招投标—开标”及“邀请投标—与总承包方商定”两种工程承揽投标方式来承接工程,公司的工程承揽投标模式如下图所示:

发行人与招标人签订工程合同后,按照合同约定,组织实施钢结构工程,并完成原材料采购、技术文件制订等工作,进行钢结构制作、运输、安装等项目实施,在实施过程中,业主和公司根据合同约定或工程进度进行工程结算,在全部工程完工后,业主组织对工程进行验收,验收确认后进行相应的工程决算。

(四)主要原材料的需求情况

1、主要原材料的总体情况

公司的桥梁钢结构工程实施过程中所需原材料为钢材、涂料、焊材,其中主要为钢材。

2、主要原材料采购模式

公司钢结构工程的主要原材料为钢材,依据不同桥梁建设的具体要求,公司的原材料钢材采购模式可以具体分为两类:

(1)业主、总承包方供材。由业主或总承包方与钢材供应商签订钢材供应合同,由其负责采购钢材,并运至作业现场,此种方式下公司不承担钢材价格波动的风险,减少材料采购的资金投入和资金垫付压力;

(2)公司自行采购。在公司与业主或者总承包方签订合同后,公司及时与钢材供应商签订钢材供应合同,进行钢材的集中采购,由钢材供应商将原材料运至作业现场。此种采购方式下,公司在进行项目投标时即已经向供应商对该项目的钢材采购价格进行了询价,并载入工程投标文件中,工程合同签订后,公司及时与钢材供应商签订采购合同,锁定钢材供应价格。

3、主要原材料采购情况

公司生产所需原材料供应商主要为钢材物流企业、涂料供应商、焊材供应商等,供应商所处行业均属于完全市场竞争行业,市场供应充足。公司主要原材料供应商提供的产品质量稳定可靠,价格合理,双方形成了良好的合作关系。

(五)行业情况以及公司的行业竞争地位

1、行业基本情况

(1)发行人所处行业属于桥梁钢结构工程行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的分类说明及中国钢结构协会的分类指导,发行人作为专业的桥梁钢结构工程承包企业,从业务活动范围来看,桥梁钢结构工程行业为联接制造业和建筑业的“两栖”行业:公司的桥梁钢结构产品属性属于制造业下属的四级子行业金属结构制造行业(行业代码C3311)细分的钢结构制造行业;公司的经营属性属于建筑业下属的四级子行业其他道路、隧道和桥梁工程建筑业(行业代码E4819)细分的桥梁工程建筑业。

(2)桥梁钢结构的概念特征

桥梁钢结构,通常指桥梁主梁或主拱应用以钢结构为主的工程构造形式,以此工程结构建成的桥梁称为钢结构桥梁。由于桥梁钢结构具有抗震性能好、建设速度快、可循环、经济环保等优势,以及模块化设计、工厂化制造、安装架设精、准、快等优点,使得钢结构成为新型环保桥梁的主要构造形式之一,在越来越多的国家和地区得到应用。

相对于设备钢结构、空间钢结构等其他钢结构类型,桥梁钢结构因其承受重载车辆带来的冲击动荷载作用,对于疲劳应力控制有特殊要求;桥梁在架设时多采用两岸向中间架设并在中间部位合拢,对于钢结构梁段的变形控制、收缩量控制、精确立体测量等要求较高。

(3)桥梁钢结构工程的分类

以产品属性角度划分,桥梁钢结构工程包括:钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施、钢桥修复和设施加固等钢结构工程形式,其中,钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁等作为桥梁主梁或加劲梁,成为整个桥梁钢结构工程的核心业务,构成整个钢结构工程投资的主要部分。

从产品属性看,桥梁钢结构工程主要类型具体为:

从工程涉及的桥梁类型角度划分,桥梁钢结构工程涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等主要的桥梁工程结构类型,其中悬索桥、斜拉桥等大跨径桥梁(悬索桥跨径一般在800米以上,斜拉桥跨径一般在300米-1,000米)由于其跨径和荷载要求高,目前主要采用钢结构作为其桥梁主梁的构造形式;梁式桥和拱式桥也越来越多地采用钢结构作为其主梁或主拱的工程结构,以增强其抗震性、荷载性能、跨越能力及美观度等桥梁特性。

2、行业市场化程度及竞争特点

桥梁钢结构工程行业属于国家政策大力鼓励发展的“绿色工程”行业,尤其是随着近年来交通运输业的快速发展和钢结构在桥梁建设的应用领域(跨径范围)的扩展,桥梁钢结构工程行业成为钢结构工程行业发展最为迅速的领域之一,市场容量不断扩大,2010年全年我国桥梁钢结构工程完工量超过250万吨,产值(折合为含材产值)近250亿元,而行业内企业普遍规模较小,市场集中度较低(CR6=25%),本行业为市场化程度较高的充分竞争行业。目前我国桥梁钢结构工程行业内企业的竞争特点如下:

(1)市场化竞标方式促进业内企业快速发展

随着国内重点桥梁工程的招投标体系的逐步完善,以及行业内重点企业整体竞争力的全面提升,目前国内大型桥梁采用市场化的招标方式来选择工程承包企业,使得业内具有技术、质量优势、具备精细化工程管理能力和灵活反应机制的以及工程业绩突出的企业,在市场化招标中,能够迅速胜出,抢占市场空间。市场化竞争方式使得桥梁钢结构工程行业呈现出竞争主体多元化的趋势,体现出市场化竞标方式对于行业快速发展的良性推动。

(2)合作性竞争的行业竞争体系

未来以港珠澳大桥、琼州海峡大桥、渤海湾大桥等巨型跨度钢结构桥梁为代表的广泛的大跨径钢结构桥梁的应用,将使得我国的单项桥梁钢结构工程业务量不断增加。随着单项工程业务量的大型化特征越来越突出,目前国内任何一家企业均难以承担单项工程量超过十万吨的项目,大型桥梁钢结构工程项目将逐渐采取以国内前几家大型桥梁钢结构工程企业联合承担的形式来完成,桥梁钢结构工程行业将形成合作性竞争的行业竞争体系。此外,行业内的中小型企业和潜在进入者由于工程经验有限,如拟进入重点工程的招标资格范围,需与业内大型企业进行联合投标,亦表现为一种合作性竞争的竞争生存形态。

3、公司的行业竞争地位

桥梁钢结构工程由于技术水平、投资规模、工程经验等行业进入壁垒较高,专业企业较少,业内参与方大多数为主营业务为建筑钢结构或设备钢结构的工程企业,利用其闲置产能所少量参与,参与的桥梁工程零星分散,且基本以小型市政钢结构桥梁为主;能够参与跨江河、跨海湾等大型桥梁钢结构工程投标及建设的专业企业数量有限,业内能够参与大型桥梁钢结构工程竞争的专业企业主要有:中铁山桥、中铁宝桥、武船重工、武桥重工、中铁九桥和本公司等。

2010年桥梁钢结构工程行业重点企业工程完工量市场占有率情况:

注:此处选取了2010年桥梁钢结构工程完工量在5万吨以上的重点企业,数据来源于中国钢结构协会。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)商标

截至招股意向书签署日,发行人共拥有3项注册商标,具体为:

(二)土地使用权

截至招股意向书签署日,公司拥有的土地使用权共7项,均以出让方式取得,面积合计315,443.40平方米。

(三)房屋建筑物情况

截至招股意向书签署日,公司共拥有房屋建筑物权证28项,面积合计34,275.25平方米,具体如下:

(四)专利

截至招股意向书签署日,发行人共拥有15项实用新型专利,具体为:

(五)计算机软件著作权

截至招股意向书签署日,发行人共拥有5项计算机软件著作权,均为发行人原始取得,具体为:

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

截至招股意向书签署日,环宇投资直接持有本公司5,318.57万股股份,占本次发行前总股本的45.65%,为本公司的控股股东;自然人陈禹直接持有环宇投资43.49%的股权,为环宇投资控股股东,为本公司实际控制人。

截至招股意向书签署日,公司控股股东环宇投资和实际控制人陈禹未以其他任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司,因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。

为避免同业竞争,公司控股股东环宇投资、实际控制人陈禹,已于2011年2月分别向股份公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(二)关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

(1)租赁场地和设施

2008年1月,公司与亚泰钢构签订《场地租赁协议》,公司租用亚泰钢构场地和相关设施,场地面积为17,039平方米,相关设施包括龙门吊、配电箱和供电设施等,租赁期间为2008年1月19日至2010年1月19日,租赁费为160万元/年。

2010年1月,公司与亚泰钢构续签了上述《土地租赁协议》,租赁期间为2010年1月20日至2013年1月20日,年租赁费用不变。

2008年1月,公司与亚泰钢构签订《脚手架租赁协议》,租用亚泰钢构脚手架钢管和钢管扣件,脚手架钢管租赁费用为0.012元/米/天;钢管扣件租赁费用为0.009元/个/天,租赁价格参照靖江当地建筑施工设备租赁市场中脚手架钢管、钢管扣件的租赁价格确定,具体金额按照公司实际使用数量和天数结算,租赁期间为2008年1月至2010年3月。

报告期内,公司与亚泰钢构的租赁关联交易情况如下:

单位:万元

(2)劳务分包关联交易

报告期内,公司与宇顺劳务、新兴劳务存在分包业务合作关系,公司接受两家劳务公司劳务的情况如下:

单位:万元

[注1]: 公司监事晁锦苹2010年9月前投资并持有新兴劳务30%的股权;2010年9月后,新兴劳务与公司无关联关系。2010年新兴劳务的关联交易期间为1-9月。

[注2]: 公司监事晁锦苹2010年10月前投资并持有宇顺劳务30%的股权;2010年10月后,宇顺劳务与公司无关联关系。2010年宇顺劳务的关联交易期间为1-10月。

(3)中铁山桥委托公司制作、安装和运输钢结构件及租赁公司场地

2006-2008年,中铁山桥在长江中下游地区承接了上海长江隧桥、鄂东长江大桥和宁波明州大桥等路桥工程,基于中铁山桥与公司良好合作关系以及对公司工程施工技术能力的信任,依托公司在长江中下游地区的区位优势,中铁山桥将部分钢结构件的制作、安装和运输业务委托给发行人,保证了大中型桥梁钢结构工程以优质的质量完成。

报告期内,公司与中铁山桥的关联交易具体内容如下:

2009年-2010年,公司受托原参股股东中铁山桥的制作、安装和运输业务收入分别为3,465.75万元和2,786.41万元,占公司主营业务收入的比重分别为7.68%和4.03%,占比较小且逐年下降,对发行人盈利能力的影响较小;2011年,公司不在与中铁山桥发生交易。公司与中铁山桥的关联交易定价参照业主与中铁山桥签订的合同单价或参考相同内容的钢结构件的制作、安装和运输合同单价确定,关联交易价格合理、公允。

2008年6月,中铁山桥与公司控股子公司南方重工签订《鄂东长江大桥钢箱梁制造租赁合同》,中铁山桥因承建鄂东长江大桥部分钢箱梁工程的需要,向南方重工租赁部分场地及配套设施用于板单元总拼装、涂装等工作,租赁费单价为950元/吨,工程量约为9,230吨, 合同总价为876.85万元。2009年实现租赁业务收入219.21万元。

2011年度,公司未与中铁山桥发生交易。

2、偶发性关联交易

(1)船舶钢结构代理出口

2007年2月和11月,台湾国际造船股份有限公司与公司签署集装箱船舶钢结构《分段制造合同》,公司为其承担船舶钢结构的分段制作,其中:由公司采购材料并负责钢结构制作部分工作量约为6,400吨,制作综合单价为1,400美元/吨(制作人工价款为700美元/吨,材料价款为700美元/吨);由台湾国际造船股份有限公司提供材料、公司负责钢结构制作部分的工作量约为8,200吨,制作综合单价为720美元/吨。

上述船舶钢结构制作工作完成后,公司委托天元进出口办理钢结构产品的出口代理服务,订单实际生产过程中公司分别采用了进料加工贸易和来料加工贸易两种形式,手续费率参照代理出口企业一般费率水平,确定为公司与台湾国际造船股份有限公司实际结算货款金额的1%、0.8%。其中,报告期内,公司仅采用来料加工贸易方式委托天元进出口办理钢结构产品的出口代理服务,手续费率为0.8%。

2009年度、2010年度公司与江苏天元船舶进出口有限公司结算的代理费分别为33.87万元和2.45万元。2011年未与天元进出口发生关联交易。

(2)接受担保

截至2011年12月31日,中舟海洋作为关联方期间为公司在中国农业银行靖江支行开具的960万元保函提供担保,担保期限为2010年5月13日至2012年6月30日。

截至2011年12月31日,中舟海洋为公司其他银行业务提供的担保情况如下:

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司最近三年发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的程序,独立董事对关联交易的决策程序及合理性、公允性发表如下意见:

“公司发生关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、公司实际控制人简介

公司董事长、总经理陈禹为环宇投资的第一大股东,持有环宇投资43.49%股权,间接控制了公司45.65%股权,为本公司实际控制人。

陈禹先生:中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为32110219541003****,住所为江苏省镇江市京口区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并资产负债表(续)

单位:元

3、合并利润表

单位:元

陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、晁锦苹、钱建一、杨勇、曹巍、陈红波和郁征还承诺:在发行人任职期间,每年转让的其间接持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。

焊接、组装、涂装等

-2014/4/10

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(产量,万吨)

权人

桥梁

江峰村

桥梁

江峰村

桥梁

江峰村

桥梁

桥梁

重工

江峰村

重工

江峰村

权人

桥梁

(共10项)

桥梁

(共2项)

桥梁

(共14项)

桥梁

303、304室

重工

日期

(万元)

方式

4、合并现金流量表

单位:元

(二)最近三年非经常性损益

单位:元

(三)最近三年主要财务指标

12月31日

12月31日

12月31日

(四)管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

(1)资产状况分析

报告期内,公司资产规模稳步增长,反映了公司持续发展的良好态势。公司资产规模增长主要源于流动资产的增加,随着公司承接的桥梁钢结构工程数量和规模逐年增加,货币资金、存货和应收账款等各主要流动资产均保持同步增长。

报告期内,公司流动资产占资产总额的比重逐年提高,反映了公司良好的资产流动性和较强的资产变现能力。资产结构符合公司所处行业的特性,桥梁钢结构工程业务标的金额、工程体量较大,施工周期和决算周期较长,在前期招投标和工程实施过程中保证金的支付、材料的采购、施工成本的投入以及结算款项的回收等各环节均存在较大的流动资金需求。

(2)负债状况分析

公司负债主要为流动负债,与流动资产比重较高的资产结构相匹配。从负债总额的变动情况看,随着公司业务规模不断扩张,公司负债总体水平适度增长,主要原因是公司在实现了较好的经营业绩和获取稳定的现金流入的情况下,适度合理地利用银行融资和商业信用。

2、盈利能力简要分析

近年来,受益于国内基础设施建设步伐加快,全国范围内新的跨江河大桥、跨海大桥和市政桥梁工程不断开工修建,公司以此为契机,依靠桥梁钢结构工程品质、制造能力、工程施工技术和工艺水平的不断提升来满足市场需求,相继承揽了一批大中型桥梁工程的钢结构设计、制作、运输和安装业务,积累了建设大型桥梁钢结构工程的丰富项目经验。

报告期内,公司营业收入保持了较快增长,2010年度、2011年度分别较上年增长52.55%、32.14%,公司营业利润、利润总额和净利润也相应保持了较快的增长速度,体现了公司主营业务的良性增长,公司在桥梁钢结构工程领域的行业地位得到进一步提高。

3、现金流量简要分析

(1)经营活动产生的现金流量

报告期内,公司桥梁钢结构工程业务快速发展,经营业绩不断提升,经营活动产生的现金净流量累计金额为正数,且金额较大,表明公司经营活动的资金回收情况良好。

公司所从事的桥梁钢结构工程业务具有工程规模大,工程周期长的特点,在工程业务投标、生产资料的投入、工程款的结算等诸多方面都需要占用企业大量的流动资金,企业必须在工程项目预算、工程项目实施、工程进度结算和决算等阶段做好全面的资金规划与使用。报告期内,经营活动现金净流量情况体现了公司良好的经营管理能力,收益质量得到了较高的保障。

(2)投资活动产生的现金流量

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,但总体规模不大。公司近年来主营业务的扩张以提高桥梁钢结构工程业务规模并充分利用产能为主要目标,投资支出为添置部分生产和运输设备,以确保设备性能持续改善,同时公司也为下一步产能扩张,购置了储备用地。未来,公司进一步的产能扩张所需的投资支出拟以本次上市募集资金解决。

(3)筹资活动产生的现金流量

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额累计为正数,净流入金额合计为4,902.73万元,筹资活动现金流入主要为银行借款融资增加16,345.70万元,筹资活动现金流出主要为:(1)近三年公司支付现金股利合计为4,978.22万元;(2)为满足业务需要,公司开具了较多的银行保函用于工程投标或履约保证和银行承兑汇票用于采购业务结算,在开具银行保函和银行承兑汇票过程中,公司需要相应存入一定比例的保证金,由于保证金的使用限制,因此不归属为现金及现金等价物,随着公司桥梁钢结构工程业务量的增长,近三年新增的银行保函和银行承兑汇票保证金合计为4,610.36万元。

(五)股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

《公司章程》对于股利分配政策做出了如下规定:

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反上述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、最近三年股利分配情况

2010年3月24日,公司2009年年度股东大会审议通过,对公司未分配利润进行分配,总计派发现金股利2,648.22万元,上述股利已经支付完毕。

2011年2月10日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过,对公司未分配利润进行分配,总计派发现金股利2,330万元,上述股利已经支付完毕。

3、发行后的股利分配政策及具体计划、决策程序

(1)发行后的股利分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性,公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司上市后适用的《公司章程》(草案)对公司本次股票发行后的股利分配政策还进行了如下规定:

公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司采取积极的现金方式或者股票方式的股利分配政策,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。

公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润的10%。

公司当年归属于母公司股东净利润的增长率超过30%,可以以股票方式分配股利。

公司利润分配不得超过可供分配利润的范围。

(2)上市后前三年的现金股利分配计划

公司于上市后适用的章程(草案)中规定:上市后前三年,公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的30%。公司在制定该利润分配计划时,遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则:

一方面,报告期内公司保持了较强的盈利能力和良好的现金流状况,累计实现归属于母公司股东的净利润为16,311.88万元,经营活动产生的现金流净额为11,325.53万元,在此基础上,公司累计派发现金股利4,978.22万元,占归属于母公司股东净利润的比重为30.52%,给予了股东较高的现金股利回报;未来三年公司延续实施既往的现金股利分配计划,给予投资者稳定可预期的现金投资回报,符合公司管理层一贯稳健的经营理念,并充分考虑了股东现金股利分配诉求。

另一方面,考虑到上市成功后前三年是实施募集资金投资项目的关键期间,也是实现公司未来发展战略的重要时期,“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”的募集资金投资项目实施后,公司产能将在目前8万吨规模上扩张至16万吨,届时公司的工程承接能力将得到大幅提升,相应地与项目相配套的设备投资资金以及投标保证金、履约保证金等流动资金的需求亦将大幅增加,募集资金投资项目所需铺底流动资金30%的部分5,294.63万元由募集资金解决,70%的部分12,354.14万元由公司通过银行借款和自有资金解决,考虑到目前及未来国内货币政策仍然适度从紧,因此,公司在上市后前三年内,适当增加了留存收益的比例,将现金股利分配比例确定为30%,以满足新增项目流动资金需求,确保公司新增产能稳定实施,提升未来盈利能力。

基于上述原因,公司制定了“每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的百分之三十”的上市后前三年现金股利分配计划,公司留存未分配利润用于扩大再生产以及补充流动资金,既注重给予投资者稳定可预期的投资回报,又着眼于公司长期可持续发展的实际情况,有效平衡了公司积累与分配的关系,保持了股利分配计划的连续性和稳定性,较好地保护了投资者的短期利益和长期利益。

公司年产16万吨钢结构工程产能充分释放并产生稳定效益后,预计公司的主营业务利润将在目前规模基础上再上一个台阶,公司仍然会采用积极的现金股利分配方案,在保证最低现金分红比例前提下,结合公司资金状况,给予股东较高的现金分红金额和比例。

(3)股利分配政策的决策程序

公司上市后适用的《公司章程》(草案)中,对股利分配政策的决策程序进行了规定,具体内容如下:

公司根据章程规定进行现金形式的股利分配时,公司董事会应当先制定分配方案后,提交公司股东大会进行审议。

公司根据章程规定进行股票形式的股利分配时,公司董事会应当先制定分配方案,经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会进行审议。

公司董事会未按照章程规定作出利润分配方案的,应说明原因,并在定期报告中披露;未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的,还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。董事会应当就上述事项提出利润分配特别议案,独立董事、监事会应当对此发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该特别议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,公司确需调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后,方能提交股东大会进行审议;股东大会除安排现场会议投票外,还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利,网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行;该议案除由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过外,还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票前未分配利润的分配方案的议案》,如果本次股票获准发行,本公司在发行前形成的滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。

(六)控股子公司业务及财务情况

1、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司

南方重工系经江苏省人民政府批准设立的中外合资企业,为公司控股子公司。南方重工成立于2006年6月8日,法定代表人为陈禹,住所:江阴-靖江工业园区,主要从事桥梁钢结构工程业务。目前南方重工注册资本和实收资本均为1,440万美元,各股东的出资情况如下:

南方重工经审计的2011年末财务状况和2011年度经营业绩如下:

2、靖江金泰储运有限责任公司

金泰储运为发行人全资子公司,成立于2000年2月29日,注册资本与实收资本均为350万元,法定代表人为陈禹,住所为靖江市八圩镇同康路15号,主要从事水上货物运输、装卸和货物仓储。

金泰储运经审计的2011年末财务状况和2011年度经营业绩如下:

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,900万股,不超过发行后总股本的25.08%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为[ ]万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专用账户集中管理。

本次募集资金投资项目已经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过,由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施,用于:

签订日期

二、募集资金投资项目投资计划

注:此处第一年为募集资金到位后的12个月内,以后类推,下同。

三、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目建设投产后,公司桥梁钢结构工程业务能力将在现有基础上增加1倍至16万吨,将解决产能和资金瓶颈,提高市场竞争力和市场占有率水平,同时,公司的技术研发水平亦将得到大幅提升。募集资金项目建成投产后的发展前景如下:

(一)提升公司的工程业务承揽能力

公司募集资金投资项目“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”将通过新建厂房和梁段存放设施、新购置先进装备等来提升公司的工程能力,通过实施本项目,未来公司桥梁钢结构工程业务的中标数量和规模将得到有效提升,公司的主营业务规模和市场影响力也随之得到增强。募集资金投资项目的实施,还将利用公司现有的技术储备和管理资源,发挥规模效应,提高公司整体运营效率,在提高整体销售收入的同时,降低整体运营成本和相关费用开支,增强公司的盈利能力和市场竞争力。

(二)提高公司的技术研发水平

基于公司以面向应用为主的针对性技术研发模式特征,公司需要提升与工程应用及工程业务承接相配比的技术研发能力,以与产能规模扩张相适应,提供产能扩张后的技术保证。通过实施“技术研发中心项目”,公司将通过新购置先进研发设备、软件设施和培养引进技术人才等,提升公司的自主研发能力和研发人员的层次结构,以保持和提高公司在业内的技术领先优势。公司通过提升技术研发水平,为今后业务范围在钢箱梁、钢塔柱、钢桁梁、钢套箱等各类型桥梁钢结构工程业务的大力拓展提供丰富的技术储备和支持。

公司募集资金项目投产后预计年新增销售收入61,480.00万元,新增净利润6,108.16万元,募集资金项目的实施将提升公司的主营业务规模和盈利水平,巩固和扩大公司在我国桥梁钢结构工程业务领域的竞争地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外,本公司提请投资者关注以下风险因素:

1、资产抵押可能影响生产经营的风险

公司银行借款和开具银行承兑汇票等主要采取以房屋建筑物、机器设备和土地使用权提供抵押担保的方式。截至2011年12月31日,公司银行借款19,945.70万元,银行承兑汇票14,421.75万元,涉及的被抵押固定资产和土地的账面净额分别为6,935.09万元和2,175.17万元,分别占公司固定资产和无形资产账面净额的37.42%和50.24%。若发行人不能及时偿还相关银行债务,债权银行可能对被抵押的资产采取强制措施,从而影响公司正常的生产经营。

2、应收账款发生坏账的风险

公司主要从事桥梁钢结构工程业务,依据公司与业主或总承包方签订的工程合同,工程款项依据项目完工进度、项目决算安排分次结算后回收,而且按照行业惯例需要保留5%-10%的工程质保金在1-2年后收取。桥梁钢结构工程工期较长和行业特殊的结算方式导致全部工程款回收的时间跨度较大。

报告期内,伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长,公司的应收账款余额逐年增加,截至2011年末,公司应收账款余额为20,813.23万元,余额较大,其中应收工程质保金余额为8,378.50万元。如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务经营状况发生恶化,将给公司经营带来一定的风险。

3、工程质量风险

桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部位,其制作、运输、安装均在桥梁建设工程中占据重要位置,桥梁钢结构工程的质量直接关乎桥梁工程的质量。如果公司未来桥梁钢结构项目的施工质量不能达到规定的标准,或者发生质量事故,不仅会损害公司的声誉和市场形象,使公司遭受经济损失,还将会影响公司的持续经营能力。

4、工程安全和环保方面的风险

桥梁钢结构工程存在露天、高空、水上作业的环节,施工环境存在一定的危险性,如防护不当可能造成安全隐患;施工过程中如在管理上、操作上和施工技术上出现问题,可能出现意外情况,影响工期。此外,施工过程中需要考虑在项目现场采取相应的环境保护措施,以减少对周围生态环境的破坏和干扰。

如果在工程建设中存在安全和环保工作管理、控制不规范的情况,则会对本公司桥梁钢结构工程项目的交付、后续业务的开展等产生一定的影响,带来一定的经济损失风险。

5、项目成本控制风险

公司在对桥梁钢结构工程进行投标前,需对整个项目的成本进行估算,以便合理准确报价。由于桥梁钢结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周期等的影响,如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动(如施工所需的钢材、辅材、能源价格变动,或者劳动力成本上升等),如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商协商分摊,则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损,将对公司的盈利水平产生不利影响。

6、公司劳务用工成本上升的风险

近年来随着我国工业化、城市化进程的持续推进,以及城市消费水平的提升,在我国城市尤其是在长三角、珠三角等经济发达地区,劳动力成本出现上升趋势。公司作为专业的桥梁钢结构工程企业,专注于工程技术的研究、工程流程管理、质量控制以及工程重要环节的实施,公司将部分基础性工作进行劳务外包,报告期内,公司劳务分包成本占主营业务成本的比重超过30%。未来如果公司所处的长三角区域的劳动力成本进一步提高,将会导致公司劳务用工成本的上升,进而影响公司的经营业绩。

7、经营规模扩大导致的管理风险

报告期内,公司经营规模持续扩大,桥梁钢结构工程完工量从2009年的6.47万吨增加至2011年的8.32万吨,增长了28.59%。本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司的经营规模将会进一步扩大,公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此,如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力,可能会对公司的持续发展产生一定影响。

8、跨区域管理的风险

桥梁钢结构工程项目具有区域分布广、施工周期长的特点,增加了项目管理的难度,需要具备跨区域管理能力。目前,公司的工程项目分布于江苏、上海、浙江、安徽、江西、福建等江河较多的地区,未来随着产能扩张带来的新项目承揽能力的增强,公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大,如果公司的管理体系的建设不能适应业务发展需要,将给公司的经营管理带来不利影响。

9、技术开发和应用能力不足的风险

随着桥梁钢结构工程行业技术升级换代步伐不断加快,公司需要加大新技术和新工艺方面的研发力度,如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求,将会导致公司丧失技术领先优势,在未来市场竞争中处于劣势。

10、专业人力资源不足的风险

公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的业务开展,培养了一大批专业技术人才和管理人才,如果专业技术人员和工程管理人员流失,公司的生产经营将受到影响,将给公司未来的长期经营和发展带来风险。目前,公司正处于快速发展阶段,本次募集资金项目实施后,资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求,这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。

11、募集资金投资项目的风险

本次募集资金将投资于桥梁钢结构产能扩张及技术研发中心建设项目,主要用于扩大公司未来在桥梁钢结构工程领域的产能规模,提升公司未来的工程承接能力和技术研发水平。

尽管公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究和论证,但项目建设存在一定的周期,仍然存在项目建成投产后因市场需求发生不利变化、市场开拓不力、行业竞争加剧等导致项目收益达不到预期目标的风险。

12、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

本次募集资金项目建成后,公司将新增固定资产合计27,761.10万元,每年新增的折旧费用合计约为2,360.51万元,新增折旧对公司净利润指标产生压力。由于募集资金项目的建设产生效益需要一个过程,因此,在项目完成后的一段时间内,新增折旧费用对公司净利润水平将产生一定的影响。

13、净资产收益率下降的风险

本次发行成功后,本公司的净资产将随着募集资金的到位而大幅提升,而募集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施,同时项目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此,本次发行完成后公司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

1、重要商务合同

截至招股意向书签署日,公司仍在履行的标的额在500万元以上的重要合同情况如下:

(1)工程合同

截至招股意向书签署日,正在履行的合同金额在500万元以上工程合同情况如下:

朝阳建设集团有限公司徐州至明光高速公路土建工程XMLJ-10合同段项目经理部

除上述正在履行的工程合同外,截至招股意向书签署日,公司新中标的工程项目情况如下:

(2)采购合同

2011年7月,发行人与西班牙索拉露斯公司签订了设备采购合同,公司向其采购总价款为221万欧元的数控落地镗铣加工中心一台,双方约定:索拉露斯公司于2011年11月14日之前发运第一批设备(X轴组件),2011年12月5日之前发运第二批设备(Y/Z轴组件),预付款项支付后6个月内发运第三批设备(旋转工作台);交货地点为上海港;付款条件为以电汇方式预付44.2万欧元,余款以信用证按照约定的节点支付。

2011年12月,发行人与上海馨舟船舶物资有限公司签订了材料采购合同,公司向其采购钢材19,166.83吨,用于重庆丰都长江二桥钢结构工程项目,材料合同总价款为10,380.75万元。合同约定交货期:2012年2月底开始交货,3月交付4,000吨,4月交付4,000吨,其余6月30日前交付完毕;交货地点:发行人码头或指定地点;付款条件:合同签订后三天以银行承兑汇票形式支付预付款3,000万元,合同签订后三个月内以现款方式支付6,200万元,余款在合同签订后六个月内或收到全部货物后十天内支付。

(3)银行借款合同

截至招股意向书签署日,余额在500万元以上借款合同情况如下:

2012年2月22日-2012年2月24日推介

截至本招股意向书签署日,余额在500万元以上其他银行融资协议情况如下:

2011年11月14日,公司与中国农业银行股份有限公司靖江市支行(以下简称:“农行靖江支行”)签订《出口打包贷款合同》(编号:32060320110002040),约定公司将以其为受益人的不可撤消跟单信用证正本提交农行靖江支行执管,由农行靖江支行为公司提供出口打包贷款。截至本招股意向书签署日,本合同项下的银行借款余额为2,000万元,借款年利率为6.405%。

2、重大诉讼或仲裁事项

2009年8月14日,公司与上海明光航运有限公司(以下简称“上海明光”)签署了《如东LNG项目钢栈桥水上运输合同》,公司委托上海明光承担如东LNG项目栈桥钢结构的运输。合同约定运输总价为240万元,并约定如上海明光在人工岛卸船过程中发生滞港费用,公司帮助上海明光向总承包方中交二航局索赔,并将索赔所得支付给上海明光。

2011年3月14日,上海明光以公司未按约定支付运输费、港口滞期费为由向武汉海事法院提起诉讼,要求公司支付运输费85万元、港口滞期费165.80万元,合计250.80万元。

2011年9月5日,武汉海事法院判决公司应支付上海明光运输费2.14万元、将公司从中交二航局索赔的港口滞期费30.50万元支付给上海明光、支付上海明光船舶在公司码头产生的滞期费77.80万元。

2011年9月27日,公司向湖北省高级人民法院提交《民事上诉状》,请求对一审判决中关于公司应支付上海明光船舶在公司码头产生的滞期费77.80万元事项予以撤销。截至招股意向书签署日,该案件正在审理过程中,公司根据谨慎性原则,计提预计负债77.80万元。

除上述事项外,截至招股意向书签署日,本公司不存在其他未决诉讼和仲裁事项,也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。

截至招股意向书签署日,不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

-2012.03.15

-2012.04.13

-2012.04.17

-2012.06.01

-2012.06.03

-2012.07.15

-2012.07.25

-2012.07.26

-2012.07.26

-2012.04.05

-2012.11.16

第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午8:30~11:00;下午13:00~17:00

2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。