相关文章

江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

  (三)标的资产的估值风险

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经与交易对方协商确定。

  本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估,并以资产基础法结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告(天兴评报字[2015]第0647号),本次评估基准日为2015年5月31日,无锡法兰净资产评估值33,135.20万元,净资产账面值23,957.30万元,评估增值9,177.90万元,增值率为38.31%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在一定幅度的增值。

  评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  (四)因二级市场波动过大导致交易对方违约的风险

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即24.52元/股。

  2015年4月21日,上市公司2014年度股东大会审议通过每10股派发现金股利0.5元(含税)的利润分配方案,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股。

  鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大幅度波动,在公司复牌后,如果公司的股价出现大幅下跌,可能导致交易对方违约并放弃本次交易。本公司提请投资者注意本次交易交易对方违约的风险。

  (五)收购整合风险

  江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,产品主要应用于冶金、核电、能源石化和煤化工行业。无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一,产品主要应用于石油石化和核电行业,凭借着产品良好的工艺和质量,无锡法兰赢得了众多行业内知名客户的认可。

  本次交易完成后无锡法兰将成为上市公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度,江苏神通和无锡法兰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合,因此江苏神通和无锡法兰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性,而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现,整合过程中也存在因整合失败对无锡法兰的正常业务发展产生不利影响的可能,从而对上市公司和股东造成损失。

  二、标的资产的经营风险

  (一)资质证书失效的风险

  对于石油石化和核电行业,如需成为上述市场客户的供应商,必须先通过各企业的供应商资质认证、进入其供应商名录或得到相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定的技术、产品、资金实力,所需时间较长,对行业进入形成一定的壁垒。如果无锡法兰目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证,或在证书有效期内被降级、撤销,或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供应商名录中除名的情形,将对无锡法兰业务发展和经营业绩产生直接影响。

  (二)下游市场需求变化所引起的经营风险

  无锡法兰所处行业的下游主要为石油石化和核电行业。石油石化产业为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。日本福岛核电站事故之后,国内的新建核电项目审批一度出现暂停。虽然自2014年初已经陆续重新启动新建核电项目的审批,但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。如果国家宏观经济形势或对特定行业政策出现反复,可能导致下游市场需求出现波动,则无锡法兰的经营业绩可能遭受不利影响。

  (三)原材料价格波动风险

  报告期内,无锡法兰原材料占生产成本的比例较高,其中公司生产耗用的原材料主要为钢材,因此钢材价格的波动可能会对无锡法兰的营业利润产生一定影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动且公司无法通过产品定价转移相应的成本变动压力,将可能影响无锡法兰的采购成本及毛利率,从而对整体经营业绩产生不利影响。

  (四)税收风险

  无锡法兰2011年取得高新技术企业资格,2014年通过高新技术企业资格复审。根据相关法律法规,无锡法兰自2014年、2015年及2016年可以享受15%的企业所得税优惠税率。若无锡法兰在未来不能继续取得高新技术企业资格,或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化,无锡法兰将不能享受所得税优惠政策。

  报告期各期末,无锡法兰的应交税费余额较大,分别为590.98万元、996.73万元和1,116.33万元。虽然无锡法兰已取得所在地区税务主管机构出具的无违法违规证明,但未来仍然存在因未交税费较大而被地方税务监管机关实施税务处罚的风险。为此,交易对方已出具承诺,无锡法兰未来将根据地方税务主管机构的相关要求进行缴税,由此形成的税务处罚带来的经济损失由交易对方承担。

  (五)应收账款金额较大及坏账风险

  截至2015年5月31日,无锡法兰应收账款的账面价值为14,605.19万元,占总资产的比例为40.59%。标的公司应收账款金额较大主要系下游石油石化及核电行业处于低谷而导致下游部分客户回款速度放缓以及产品质量保证金随着业务规模持续发展有所增长所致。

  无锡法兰对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,单独进行减值测试。报告期内,无锡法兰不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对未作单项测试的应收账款,无锡法兰亦采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。

  无锡法兰客户主要为国内大中型的石油石化及核电企业,资信情况良好,回款风险较低,且大多数应收账款账龄为一年以内。此外,上市公司与许建平、王其明、杨喜春针对应收账款指标在《盈利补偿协议》设定了考核和补偿条款。

  综上,因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加,未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险,以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

  第一节 本次交易概述

  江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰100%股权。本次交易概述如下:

  一、本次交易的背景

  (一)江苏神通需要通过整合提高公司的抗风险能力和核心竞争力

  近年来我国经济增速总体呈现放缓趋势,制造业整体处于低位徘徊运行状态。这一方面使各制造企业经营业绩出现波动,另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带来行业整合、产业升级转型的契机。

  江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,主要产品为应用于冶金产业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等。冶金和核电行业均为国家基础产业,受国家宏观经济政策以及其他相关产业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。

  公司冶金阀门产品的市场需求主要来源于两个方面:一是钢铁企业新建高炉、焦炉、转炉对于相关阀门产品的需求;二是钢铁企业高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的更新改造及维修更换对于相关阀门产品的需求。在目前国家加大钢铁行业节能减排和加大产业整合力度的背景下,如果钢铁行业固定资产投资持续下滑,对冶金阀门的市场需求总量将减少,公司面临的市场竞争压力将进一步加大。公司核电阀门产品的市场需求主要来源于两个方面:一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求;二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。日本福岛核电站事故之后,国内的新核电项目审批一度出现暂停,对公司核电行业订单需求产生一定的负面影响。

  公司多年专注于阀门专业细分领域,在冶金和核电行业积累了大量的优质客户资源,在行业内具备较强的竞争优势。为了提高公司抗风险能力和增强长期竞争力,公司有必要在产业低谷期整合优质资产并完善产业布局,培育新的盈利增长点,进一步增强公司的综合竞争实力。

  (二)江苏神通选择外延式扩张符合现阶段业务需要

  《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合,促进产业结构优化,推动技术进步和自主创新,同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。上市公司以资本为纽带,积极推进行业内资源整合及产业融合,符合我国产业政策的要求,有利于增强企业的综合竞争力。

  多年来,江苏神通专注于机械行业的阀门细分领域,公司的管理水平、技术水平等得到了长足的发展。自2010年公司股票上市以来,江苏神通的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升,已具备开拓新业务和新领域的能力。按照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常周期较长、投入较大,容易错失市场时机。上市公司依托自身优质资源,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业,是公司现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同时缩短市场培育周期、迅速发挥经济效益。同时,公司还可以充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势,发挥协同效应,提升公司及被并购标的的企业价值。通过并购重组实现外延式发展是江苏神通现阶段必要、合理的发展方向,是推动公司做大做强、实现业务跨越式发展的优选方案。

  (三)交易标的无锡法兰在国内法兰生产领域具有较强的技术优势和盈利能力

  无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术,可根据客户需求生产各种规格的法兰及相关产品。公司先后取得了民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、压力管道元件制造单位安全注册证书、测量管理体系认证证书。公司2010年获得美国船级社(ABS)认证,2012年获得法国国际检验局(BV)认证,2013年获得德国莱茵集团(TüV)认证

  凭借着产品良好的工艺和质量,无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰目前是中石油、中石化、中海油、工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、核电设备有限公司、松森集团等重要客户认可的供应商。报告期内,无锡法兰的营业收入分别为33,912.62万元、32,532.73万元和11,173.80万元,归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元和1,341.26万元,位居国内同行业领先水平。

  二、本次交易的目的

  (一)有利于上市公司完善产业链布局,增强综合竞争力

  法兰是用于管端之间或设备之间连接的零件,江苏神通主营的阀门产品在实际使用中大量与法兰产品进行连接,配合使用。为了向客户提供成套解决方案,公司此前自建了法兰生产线,但法兰生产能力相对有限且生产成本较高。

  无锡法兰作为国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一,在法兰细分领域具备较强的综合实力。本次收购无锡法兰100%的股权,将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易有利于上市公司产品线延伸,进一步完善上市公司的产业布局,提升上市公司向客户提供成套解决方案的综合能力,增强公司的抗风险能力和核心竞争力。

  (二)充分发挥协同效应,提升上市公司的综合竞争力

  本次交易有利于发挥双方在客户渠道、品牌、人才等方面良好的协同效应,可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。

  在销售方面,江苏神通和无锡法兰的客户结构形成互补,有利于双方开拓新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张,但上市公司作为能源、石化、煤化工领域的新进入者,客户积累相对有限,尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源、石化行业多年,特别在石油石化领域具备较强的客户基础,是中石油、中石化和中海油等重要客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100%股权,有利于上市公司迅速在能源、石化行业积累客户资源,迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另一方面,上市公司在冶金领域具有传统优势,客户资源丰富,而无锡法兰在本次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后,无锡法兰向冶金领域延伸的客户开拓成本将大大下降,下游需求有望迅速打开。在核电领域,江苏神通和无锡法兰均具有较强的市场竞争力,在细分领域拥有较高的市场份额,但双方在核电领域的客户资源并不完全重合,依然有交叉销售的空间。

  在采购方面,江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料,具有较高的重合度。本次交易完成后,双方可通过集中采购提高对上游供应商的议价能力,降低采购成本,更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。

  在技术与工艺方面,江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购,无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面取长补短,对现有技术与工艺进行改良升级,提升各自的技术与工艺实力,进而提升上市公司的整体技术水平。

  综上所述,双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性,有利于实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后,两公司将实现行业整合,发挥协同效应,提高整体经营效率和水平,加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度;无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证,也为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。

  (三)收购优质资产,提升上市公司的盈利能力

  无锡法兰是国内法兰领域最重要的企业之一,在对产品要求较高的核电用法兰领域,无锡法兰拥有领先的市场地位。根据中国锻压协会的相关资料,无锡法兰生产核电法兰工艺先进、技术成熟度高,产品质量位于国内领先水平。无锡法兰的核电用法兰销售业绩和市场份额排名锻压行业第一名。此外,无锡法兰在石油石化行业的法兰应用领域也占据较大市场份额,积累了丰富的客户资源,具有较强的盈利能力。

  根据天衡所出具的无锡法兰审计报告(天衡审字(2015)01530号),2013年、2014年无锡法兰合并营业收入分别为33,912.62万元,32,532.73万元,分别占同期上市公司合并报表营业收入66.35%、69.87%。2013年、2014年无锡法兰归属于母公司所有者的净利润分别为4,718.29万元、4,097.38万元,分别占同期上市公司归属于母公司所有者的净利润71.60%、76.14%。本次交易完成后,上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。

  三、本次交易的决策过程

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  2015年9月7日,江苏神通召开第三届董事会第十五次会议,审议通过本次交易相关议案。

  2015年9月7日,无锡法兰召开股东会,同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准

  本次交易涉及发行股份购买资产,尚需满足以下条件方能实施:

  1、江苏神通股东大会批准本次交易;

  2、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易的主要内容

  (一)本次交易方案

  本次交易方案为:江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中:

  向许建平支付4,409,890股上市公司股份,支付现金48,840,000元,以收购其持有的无锡法兰47.50%股权;向王其明支付1,840,825股上市公司股份,支付现金30,030,000元,以收购其持有的无锡法兰22.75%股权;向杨喜春支付1,840,825股上市公司股份,支付现金30,030,000元,以收购其持有的无锡法兰22.75%股权;向堵志荣支付现金11,550,000元,以收购其持有的无锡法兰3.50%股权;向蒋丽英支付现金11,550,000元,以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。具体如下:

  ■

  本次交易完成后,江苏神通将持有无锡法兰100%股权,许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。

  (二)具体内容

  1、协议签署日期

  2015年9月7日,上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。

  2、交易对方

  本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英。

  3、标的资产

  本次重组的标的资产为无锡法兰100%股权。

  4、交易方式

  本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。

  5、交易金额

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经江苏神通与交易对方协商确定。

  本次交易中,资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的无锡法兰资产评估报告(天兴评报字[2015]第0647号),本次评估基准日为2015年5月31日,无锡法兰100%股权的评估值为33,135.20万元。经交易各方确认,无锡法兰100%股权作价为33,000万元。

  6、现金对价

  本次交易中,上市公司拟向交易对方支付现金对价13,200.00万元,其中向许建平支付现金4,884.00万元,向王其明支付现金3,003.00万元,向杨喜春支付现金3,003.00万元,向堵志荣支付现金1,155.00万元,向蒋丽英支付现金1,155.00万元。

  上市公司应在交易对方办理标的资产过户手续完成之日的15日前,将扣除应缴纳个人所得税后的现金对价托管于双方指定银行账户,并在交易对方办理完毕标的资产过户手续之后的3日内将上述现金(含存款收益)划转到交易对方所指定的账户。

  7、发行股份的价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即24.52元/股。

  2015年4月21日,经上市公司2014年度股东大会审议通过,上市公司2014年度利润分配方案为:以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),合计派发现金股利1,040.00万元。根据该利润分配方案,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后,本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股,对应的发行股份数量也已相应调整。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及深交所的相关规则,本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

  8、发行股份的数量

  本次交易中,江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为:股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数,精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及24.47元/股的发行价格测算,上市公司需向许建平发行4,409,890股上市公司股份,向王其明发行1,840,825股上市公司股份,向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有其他除权除息事项,上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  9、发行股份的锁定安排

  许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人,补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下:

  补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时,盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具,限售期应相应延长。

  如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度(仅一个会计年度)无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份;如补偿测算期间第一个、第二个会计年度,无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份,于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义,许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现,则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前,即使新增股份限售期已届满,补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务,则限售期届满后,补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。

  新增股份发行结束后,补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定,如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限,则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

  10、补偿承诺及奖励措施

  (1)关于盈利承诺及补偿

  许建平、王其明和杨喜春(以下简称“补偿义务人”)承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年(以下简称“补偿测算期间”)累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元 (以下简称“净利润承诺数”;否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿义务人按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额,许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。具体补偿方式如下:

  若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数,且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%,则补偿义务人以现金方式进行补偿,应补偿金额按照如下方式计算:

  应补偿金额=标的资产净利润承诺数-标的资产累计实现的实际净利润数。

  若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人承诺的净利润承诺数,且实际净利润数低于净利润承诺数的80%,则由补偿义务人以股份方式进行补偿,应补偿股份数量按照如下方式计算:

  应补偿股份数量=(标的资产净利润承诺数-标的资产累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。

  若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:

  应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。

  若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  如果补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿,不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算:

  应补偿金额=(应补偿股份数量-已补偿股份总数)×本次交易非公开发行股份价格。

  补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

  如果补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东,补偿义务人应当根据上市公司的要求完成对上市公司相应的股份补偿。

  (2)关于减值测试及补偿

  在补偿测算期间届满后,上市公司与补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如:标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应向上市公司以现金方式另行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额,许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

  应补偿现金数量=标的资产减值额-已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格-已补偿现金总数(不包括未实现应收账款指标所补偿的现金数量)。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿,上市公司应在补偿测算期间最后一年的上市公司年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的,应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易税后总对价(即扣除已缴纳的个人所得税部分)。

  如若标的资产在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内承诺的累计净利润数,或承诺的净利润未达标部分低于承诺净利润的20%且补偿义务人已经完成补偿义务的,则上市公司免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。

  (3)关于应收账款承诺及补偿

  补偿义务人承诺,标的资产于2017年12月31日的应收账款账面原值(以下简称“2017年应收账款账面原值”)不高于无锡法兰2017年度营业收入的55%(以下简称“应收账款指标”)。具体应收账款指标实现情况以上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  如标的资产未实现应收账款指标,则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例计算各自应补偿金额,许建平、王其明、杨喜春就补偿义务人于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。

  应补偿现金数量=(2017年应收账款账面原值—2017年营业收入的55%)×5%。

  就前述补偿义务人须向上市公司实施的补偿,上市公司应于上市公司2017年度审计报告出具后10个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  (4)关于超额利润及奖励

  如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过补偿义务人净利润承诺数,则上市公司将按以下原则对标的资产的经营团队进行奖励,具体奖励的人员范围由无锡法兰总经理提出,报无锡法兰董事会审议。

  如补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数高于人民币7,500万元,则:超过人民币7,500万元但不超过人民币8,000万元(含)部分奖励30%;超过人民币8,000万元但不超过9,000万元(含)部分奖励40%;超过人民币9,000万元部分奖励50%。前述奖励金额累计计算。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)对主营业务的影响

  1、有利于完善产业链布局,进一步增强抗风险能力和核心竞争力

  江苏神通从事工业阀门的研发、生产与销售,主要产品应用于冶金行业、核电行业、能源和煤化工行业,上述行业受国家宏观经济政策以及其他相关行业景气度的影响较大,其发展存在一定的周期性。江苏神通本次收购无锡法兰,将使江苏神通成为国内法兰细分领域最具生产规模、工艺制造能力领先的企业之一。本次交易将进一步完善上市公司的产业布局,提升公司向客户提供成套解决方案的综合能力,增强公司的抗风险能力和核心竞争力。

  2、有利于迅速积累客户资源,快速拓展新领域业务

  无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一,是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、上海电气核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。江苏神通当前正在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张,依托本次收购无锡法兰100%股权,双方销售渠道的有效整合可以迅速扩大对方的产品销售规模和市场份额。同时,无锡法兰的高新技术产品——抗氢钢材质的法兰及锻件,将加快江苏神通在石油化工、煤化工等领域临氢阀门的开发进度;无锡法兰拥有核一级锻件的制造许可证,可以为江苏神通开发核一级阀门起到促进和支持作用。

  (二)对盈利能力的影响

  根据上市公司2014年度审计报告,以及本次交易的备考审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升,同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。

  (三)对股本结构的影响

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为208,000,000股。通过本次交易,上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8,091,540股。本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:

  ■

  本次交易完成前,上市公司实际控制人为自然人吴建新,直接持有上市公司21.59%的股份。本次交易完成后,许建平、王其明和杨喜春分别持有上市公司2.04%、0.85%和0.85%的股份,吴建新持有上市公司20.79%的股份,吴建新仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  (四)对上市公司经营和法人治理结构的影响

  无锡法兰已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后,无锡法兰将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助无锡法兰进一步加强自身制度建设及执行,完善法人治理结构,加强规范化管理。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、上市公司设立及股本变动情况

  (一)股份公司设立情况

  公司系由神通有限以整体变更方式设立,原神通有限的股东即为股份公司的发起人。2007年6月14日,公司取得了企股苏通总字第007456号《企业法人营业执照》,注册登记号为320600400022984,股份公司设立时注册资本为人民币7,800万元,法定代表人为吴建新。

  各发起人股东的持股情况如下:

  ■

  (二)首次公开发行并上市前股本变动情况

  神通有限公司整体变更为股份公司后,在首次公开发行并上市前,股本总额和股本结构均未发生变化。

  (三)首次公开发行并上市后股本变动情况

  1、2010年6月,江苏神通首次公开发行并上市

  经中国证监会“证监许可[2010]662号”文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,600万股,每股面值1.00元,网上每股发行价格为22.00元。经深圳证券交易所“深证上[2010]200号”《关于江苏神通阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年6月23日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后,公司注册资本由7,800万元增至10,400万元。2010年8月27日,公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。

  2、2012年4月,江苏神通资本公积金转增股本

  2012年4月2日,公司2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》,同意以江苏神通2011年12月31日总股本10,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据天衡会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的天衡验字[2012]00064号《验资报告》,截至2012年5月10日,江苏神通总股本变更为20,800万元。

  三、上市公司最近三年控股权变动

  公司最近三年控股股东和实际控制人均为吴建新,公司控股权不存在发生变动的情况。

  四、上市公司控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东和实际控制人系自然人吴建新,截至本报告书摘要签署日,其直接持有公司21.59%的股份。吴建新的基本情况如下:

  吴建新先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年6月至今任本公司董事长,2014年12月至今兼任公司全资子公司南通神通置业有限公司法定代表人。

  五、上市公司重大资产重组情况

  自首次公开发行并上市后,上市公司未发生重大资产重组事项。

  六、上市公司主营业务发展情况

  公司所处行业的编码为“制造业”中的“通用设备制造业”。报告期内,公司的主营业务为工业阀门的研发、生产和销售,产品主要应用于冶金、核电行业,少量应用于能源、石化及煤化工行业。

  公司的主要产品包括应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门,应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备,以及应用于煤化工、超(超)临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门。

  报告期内,公司坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位,优化产品结构,满足高端关键阀门市场需求,提升公司产品附加值;通过加强技术研发及产品线延伸,在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上,积极开拓新产品、新市场、新领域,为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。报告期内公司在核电、冶金、能源、石化及煤化工等领域市场开拓情况良好。

  最近三年,公司主营业务收入数据如下:

  单位:万元

  ■

  七、上市公司最近三年及一期主要财务指标

  上市公司最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  备注:最近一期数据为未经审计数据,最近三年数据为经审计数据。

  八、上市公司最近三年处罚情况

  截至本报告书摘要签署日,上市公司及子公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次重组的交易对方为许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英。

  二、本次交易对方基本情况

  (一)许建平

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、个人履历及当前任职情况

  许建平,男,1954年6月出生,中国国籍,从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰的董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署之日,其拥有对无锡法兰的47.50%股权投资。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日,许建平无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  (二)王其明

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、个人履历及当前任职情况

  王其明,男,1967年6月出生,中国国籍,从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书摘要签署之日,其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日,王其明无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  (三)杨喜春

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、个人履历及当前任职情况

  杨喜春,男,1952年2月出生,中国国籍,从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰副董事长兼副总经理。截至本报告书摘要签署之日,其拥有对无锡法兰的22.75%股权投资。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日,杨喜春无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  (四)堵志荣

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、个人履历及当前任职情况

  堵志荣,男,1955年3月出生,中国国籍,从无锡法兰设立至今历任无锡法兰车间主任、副总经理,现任无锡法兰副总经理。截至本报告书摘要签署之日,其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日,堵志荣无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  (五)蒋丽英

  1、交易对方的基本情况

  ■

  2、个人履历及当前任职情况

  蒋丽英,女,1965年4月出生,中国国籍,从无锡法兰设立至今一直担任无锡法兰财务负责人。截至本报告书摘要签署之日,其拥有对无锡法兰的3.50%股权投资。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日,蒋丽英无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  三、其他事项说明

  (一)交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  (二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日,本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  (三)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

  截至本报告书摘要签署日,交易对方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英已分别出具承诺函:本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  ■

  (二)历史沿革情况

  1、1989年12月,无锡法兰锻造厂申请设立

  1989年11月13日,根据无锡县计划委员会“锡计发[1989]221号”《关于同意建办“无锡县稍塘锁厂”等企业的批复》的批准,无锡县胡埭乡中心小学投资建办无锡县胡埭法兰锻造厂,企业为校集体性质。根据无锡县审计事务所出具的《验资报告、资金来源证明》,无锡县胡埭法兰锻造厂设立时的实有自有资金总额为65万元,其中流动资金15万元,固定资产50万元,出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。

  无锡县胡埭法兰锻造厂设立后,企业名称先后变更为无锡县法兰锻造厂、无锡市法兰锻造厂。

  2、1997年2月,增资

  无锡市法兰锻造厂于1997年2月13日申请将注册资金增加至150万元。根据无锡市立信审计师事务所出具的“锡立审所验字(1997)第胡506号”《验资报告》,截至1996年12月30日,无锡市法兰锻造厂注册资金为150万元。1997年2月26日,无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。

  3、1997年9月,改制为股份合作制企业

  1997年,因企业转换经营机制需要,根据区委、区政府关于深化企业改革的精神及《无锡市郊区乡村股份合作制企业试行意见》、《关于推行股份合作制的试行意见》的有关规定,经无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组和无锡市河西小学(以下简称“河西小学”,根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具的《确认函》, 无锡市河西小学系无锡市胡埭乡中心小学分校, 历史上隶属于无锡市胡埭乡中心小学并由无锡市胡埭乡中心小学管理)、企业职工协商同意对无锡市法兰锻造厂进行企业股份合作制改组,改制过程具体如下:

  (1)改制申请

  1997年9月10日,无锡市郊区胡埭工业总公司向无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组上报《关于改组股份合作制企业的申请报告》,计划对下属无锡市法兰锻造厂改制组建股份合作制企业。

  1997年9月11日,无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组下发《关于同意改组股份合作制企业的通知》,同意上述改组股份合作制企业的申请。

  (2)清产核资

  1997年9月10日,无锡市法兰锻造厂转制清理小组出具《无锡市法兰锻造厂股份合作制资产清理报告》,确认无锡市法兰锻造厂净资产作零计算。

  (3)资产评估

  1997年8月17日,无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所出具“锡郊乡资(97)第19号”《资产评估报告》,对无锡市法兰锻造厂固定资产(包括房屋及建筑物、机器设备)进行了评估。

  (4)资产确认

  1997年9月18日,无锡市郊区胡埭镇经营管理办公室、无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂共同确认《无锡市法兰锻造厂改组股份合作制资产确认书》,根据清理和评估结果,无锡市法兰锻造厂总资产及总负债均为2,084.44万元,净资产为0.00万元。

  1997年9月23日,无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂及清产核资负责人出具《无锡市法兰锻造厂资产确认报告书》,确认无锡市法兰锻造厂总资产为2,084.44万元,总负债为2,084.44万元,净资产为0.00万元。

  (5)改制审批

  1997年9月23日,无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组向无锡市郊区经济体制改革办公室上报《关于无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业的申请》,确认经无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组、河西小学、企业职工协商同意将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业,企业设集体股、个人股二种,总股本为123万元,每股面额1,000元,共计1,230股,由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。

  1997年9月24日,无锡市郊区经济体制改革办公室下发“锡郊体改(1997)60号”《关于同意<无锡市法兰锻造厂>改组为股份合作制企业的批复》,同意上述改制方案。

  (5)股份合作

  1997年9月24日,无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂与企业职工签订《关于无锡市法兰锻造厂改组股份合作制协议书》,约定将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业,企业设集体股、个人股二种,总股本为123万元,每股面额1,000元,共计1,230股,由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。

  1997年9月26日,无锡市郊区胡埭工业总公司与无锡市法兰锻造厂签订《无锡市法兰锻造厂资产及债务处理协议书》,并由无锡市郊区胡埭镇集体资产管理委员会,明确对改制前的企业资产及债务处理方案。

  (6)设立申请

  1997年9月24日,无锡市法兰锻造厂召开第一次股东代表会议,审议通过《无锡市郊区胡埭镇无锡市法兰锻造厂股份合作制企业章程》。

  1997年9月26日,无锡大众会计师事务所出具“锡众会师验内字(97)第117号”《关于无锡市法兰锻造厂注册资本的验资报告》,确认截至1997年9月26日,已收到股东投入的资本123万元,其中河西小学出资13万元,占注册资本总额的10.6%;许建平、王其明、蒋丽英等197人出资110万元,占注册资本总额的89.4%。改制前的无锡市法兰锻造厂资产总额20,844,351.80元和负债总额20,844,351.80元,根据资产及债务处理协议书全部转入改制后的无锡市法兰锻造厂,截至1997年9月26日,改制后的企业资产总额为22,074,351.80元,负债总额为20,844,351.80元,所有者权益123万元,其中股本123万元。1997年9月29日,无锡市法兰锻造厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局换发的《企业法人营业执照》。

  改组为股份合作制企业后,无锡市法兰锻造厂的股权结构如下:

  单位:元

  ■

  4、2002年3月,股权转让、增资

  2002年2月18日,许建平与是景泰等93人签订《股权转让协议》,是景泰等93人将无锡市法兰锻造厂的股本59万元转让给许建平;杨喜春与张娟芬等54人签订《股权转让协议》,张娟芬等54人将无锡市法兰锻造厂的股本17万元转让给杨喜春;王其明与戴丽华等45人签订《股权转让协议》,戴丽华等45人将无锡市法兰锻造厂的股本17万元转让给王其明。

  本次股权转让前,无锡市法兰锻造厂股权过于分散,造成企业经营管理效率低下,为优化股权结构、调动经营者积极性、增强企业活力,无锡市法兰锻造厂在胡埭镇人民政府的指导下进行“二次改制”,在尊重职工意愿的前提下,采取股权转让的方式实现股权向经营管理层集中。

  本次股权转让具体情况如下:

  单位:元

  ■

  无锡市法兰锻造厂于2002年2月将注册资本由123万元增加到328万元,其中许建平以货币出资205万元。

  无锡市法兰锻造厂本次增资系为满足企业扩大生产经营规模的资金需要,同时基于胡埭镇人民政府关于“二次改制”中扩大经营管理层持股比例的要求,并考虑到法定代表人许建平多年来对无锡市法兰锻造厂所作的贡献,最终确定由法定代表人许建平以货币增资205万元,胡埭镇人民政府已同意胡埭镇河西小学放弃向无锡市法兰锻造厂增资。

  根据江苏方正会计师事务所有限公司出具的“苏方正验(2002)057号”《验资报告》,确认截至2002年2月25日止,无锡市法兰锻造厂变更后的所有者权益总额为4,642,599元,其中实收资本328万元。2002年3月7日,无锡市法兰锻造厂取得无锡工商行政管理局滨湖分局换发的《企业法人营业执照》。

  该次股权转让及增资后,无锡市法兰锻造厂的股权结构如下:

  ■

  5、2002年8月,股权转让

  根据胡埭镇集体资产管理的需要,河西小学与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司于2002年8月15日签订《股权转让交接协议》,河西小学将无锡市法兰锻造厂的股权转让给无锡市滨湖区胡埭镇资产经营公司。无锡市法兰锻造厂股东会于2002年8月15日作出决议,同意前述股权转让。2002年9月11日,无锡市法兰锻造厂取得无锡工商行政管理局滨湖分局换发的《企业法人营业执照》。

  该次股权转让后,无锡市法兰锻造厂的股权结构如下:

  ■

  6、2006年3月,改制为有限公司

  2006年,为深化产权制度改革,增强企业经营活力,经无锡市滨湖区胡埭镇人民政府审批同意,无锡市法兰锻造厂整体改制为有限公司;由于企业负责人许建平对无锡市法兰锻造厂历史发展贡献,同意将集体股13万元按照注册资本转让给其个人。具体改制过程如下:

  (1)资产评估

  无锡市信达会计师事务所有限公司对无锡市法兰锻造厂的全部资产和负债进行评估后出具了“锡信会师评报字(2006)第003号”《资产评估报告书》。

  (2)改制方案

  2006年2月18日,无锡市法兰锻造厂股东会作出决议:无锡市法兰锻造厂全体股东对“锡信会师评报字(2006)第003号”《资产评估报告书》之评估结果予以确认, 并将实收资本328万元按原出资比例界定归全体股东所有,资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险;同时由无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将原投入无锡市法兰锻造厂的股份以注册资本金额转让给许建平。在前述基础上,同意将无锡市法兰锻造厂改制为有限责任公司,名称为无锡市法兰锻造有限公司,注册资本由328万元增至1,000万元,增资部分由许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英以现金投入。原无锡市法兰锻造厂变更前的所有债权债务由变更后的无锡市法兰锻造有限公司承担。2006年2月18日,无锡市法兰锻造厂制定《无锡市法兰锻造厂改制方案》。

  (3)职代会审议

  2006年2月18日,无锡市法兰锻造厂职工代表大会作出决议,同意变更企业名称为无锡市法兰锻造有限公司,注册资本由328万元增加为1,000万元,企业经济性质由原股份合作制变更为有限责任公司,改制后的企业将由许建平等5人投资组建,合计出资1,000万元。

  (4)改制批准

  2006年2月20日,无锡市滨湖区胡埭镇人民政府下发《关于无锡市法兰锻造厂企业改制的批复》,同意无锡市法兰锻造厂由股份合作制改制为有限公司,并同意无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将股份全部转让予许建平,同时注册资本由328万元增至1,000万元,由许建平等以现金投入。

  2006年2月28日,无锡市滨湖区胡埭镇人民政府、无锡市滨湖区胡埭镇资产管理办公室及无锡法兰全体股东出具《关于无锡市法兰锻造厂的资产界定书》,确定实收资本328万元按原出资比例界定归全体股东所有;资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险。2006年3月9日,无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与许建平签订《股权转让协议》,约定由无锡市滨湖区胡埭镇资产经营公司其在无锡市法兰锻造厂股权以注册资本的价格转让给许建平, 见证方为无锡市滨湖区胡埭镇人民政府。

  (5)有限公司设立

  2006年3月10日,无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验(2006)第038号”《验资报告》,确认截至2006年3月9日,无锡法兰已收到许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英等5名股东投入资本1,000万元,与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为94,316,229.75元,负债总额为45,937,967.03元,所有者权益为48,378,262.72元,其中实收资本1,000万元。

  2006年3月27日,无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次改制完成后,无锡法兰的股权结构如下:

  ■

  2015年8月24日,无锡市人民政府下发“锡政复[2015]60号”《市政府关于确认无锡市法兰锻造有限公司历史沿革合规性的批复》,确认“无锡市法兰锻造有限公司整体历史沿革中的产权界定、股权转让等资产处置事项真实、有效,均符合当时有关政策规定,不存在损害国有集体利益的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷及集体资产流失的情况”。

  7、2006年12月,增资

  2006年11月27日,无锡法兰股东会作出决议,同意公司注册资本由1,000万元增至2,000万元,新增注册资本1,000万元由无锡市金龙波纹补偿器厂以货币认缴。

  2006年11月30日,无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验(2006)第300号”《验资报告》,确认截至2006年11月30日,无锡法兰已收到新增投入资本1,000万元,为货币出资。

  2006年12月15日,无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次增资完成后,无锡法兰的股权结构如下

  ■

  8、2007年2月,股权转让

  2007年1月1日,无锡市金龙波纹补偿器厂分别与许建平、杨喜春、王其明、堵志荣及蒋丽英签订《股权转让协议》,无锡市金龙波纹补偿器厂将持有的无锡法兰900万元、33.5万元、33.5万元、16.5万元、16.5万元出资额按照注册资本转让予上述各方。同日,无锡法兰股东会作出决议,同意前述股权转让。

  2007年2月12日,无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次股权转让完成后,无锡法兰的股权结构如下

  ■

  9、2008年3月,股权转让

  2008年2月28日,许建平分别与杨喜春、王其明、堵志荣及蒋丽英签订《股权转让协议》,许建平将持有的无锡法兰388万元、388万元、37万元、37万元出资额按照注册资本转让予上述各方。

  2008年7月31日,无锡法兰取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  该次股权转让完成后,无锡法兰的股权结构如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,无锡法兰股本结构未发生变化。

  (三)交易标的产权或控制关系

  1、交易标的股权结构

  截至本报告书摘要签署日,无锡法兰的股权结构如下:

  ■

  2、交易标的控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署日,许建平持有无锡法兰47.50%的股权,为无锡法兰的控股股东及实际控制人。许建平的个人基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。

  3、交易标的子公司

  截至本报告书摘要签署日,无锡法兰拥有一家子公司锡兰科技,具体情况如下:

  ■

  锡兰科技报告期内的简要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  截至本报告书摘要签署之日,锡兰科技主要业务为钢材的购销等。

  4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书摘要签署日,无锡法兰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

  5、原高管人员的安排

  根据本次交易协议约定,作为标的公司核心管理团队的许建平、王其明、杨喜春三人的服务期限不低于本次交易完成后三十六个月,同时对交易对方于本次交易完成后七十二个月内与离职后三十六个月内之较晚者作出相应的竞业限制,因此本次交易完成后,无锡法兰的核心高管团队