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江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案...

  皇冠实业设立时的股权结构如下:

  (2)股权转让及增资

  2004年12月2日,经皇冠实业股东会决议,同意任建邦将其所持皇冠实业31.58%股份全部转让给王羽跃,对于任建邦所应承担的责任和权利同时改由王羽跃承担。2004年12月10日,王羽跃与任建邦签订《股权转让协议》,约定王羽跃出资120万元受让任建邦所持皇冠实业120万元股权。

  2004年12月18日,经皇冠实业股东会决议,同意增加新股东张秋成,并将刘耀飞所持皇冠实业120万元股权转让给张秋成。2004年12月19日,刘耀飞与张秋成签订《股权转让协议》,约定刘耀飞将其所持皇冠实业120万元股权转让给张秋成,刘耀飞的债权债务由张秋成承担。

  2004年12月20日,经皇冠实业股东会决议,同意皇冠实业注册资本增加6,420万元,其中,股东王羽跃增加投资1,800万元,股东张秋成增加投资4,620万元。同日,皇冠实业全体股东就公司注册资本变更签署了章程修正案。2004年10月26日,乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验[2004]85号”《验资报告》,验证截至2004年10月26日止,皇冠实业已收到股东张秋成、王羽跃缴纳的新增注册资本合计6,420万元,均为货币资金,皇冠实业变更后的注册资本为6,800万元,实收资本6,800万元。

  2004年12月21日,皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后,皇冠实业的股权结构如下:

  ■

  (3)变更经营范围

  2011年11月29日,经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日,皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2011年12月12日,皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了注册号为150300000003109的《企业法人营业执照》,公司经营范围为:“许可经营项目:销售:电石、盐酸、烧碱、硫化碱(危险化学品经营许可证有效期至2014年11月28日)。一般经营项目:销售:化工原材料(不含有毒危险化工材料)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

  (4)变更经营范围

  2012年2月14日,经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日,皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年2月23日,皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:销售:化工原材料(不含有毒危险化工材料)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

  (5)变更公司名称及经营范围

  2012年3月18日,经皇冠实业股东会决议变更公司名称及经营范围。同日,皇冠实业全体股东签署了变更公司名称及经营范围的章程修正案。2012年3月31日,皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司名称为“乌海市皇冠实业有限公司”,经营范围为:“许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资、投资管理、投资咨询服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

  3、最近三年主要业务发展情况

  皇冠实业成立于2003年,原名为乌海市皇冠化工实业有限公司,原从事大宗化工原料及产品的贸易。自2009年以来,皇冠实业的贸易业务逐步萎缩,目前已不开展化工原料贸易业务,并于2012年3月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司,经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。2011年皇冠实业的营业收入为484万元,净利润为-361.47万元。

  4、最近三年简要财务数据

  单位:万元

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  注:上述财务数据摘自皇冠实业近三年财务报表,已经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计。

  5、最近一年简要财务报表

  (1)资产负债表

  根据乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的“乌华锐审字[2012]37号”《审计报告》,皇冠实业最近一年的简要财务报表如下:

  单位:元

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  (2)利润表

  单位:元

  ■

  (3)现金流量表

  单位:元

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  6、下属企业情况

  皇冠实业无下属控股子公司。

  皇冠实业拥有2家参股子公司,分别为内蒙古乌海化工股份有限公司(持股15.37%)、乌海市新能源集团发展有限公司(持股2.77%),上述参股公司的具体情况详见本节“一、(一)6、下属企业情况”。

  二、交易对方与上市公司关联关系说明

  截止本摘要签署之日,鸿达兴业集团持有上市公司18.27%的股权,是上市公司控股股东;成禧公司是鸿达兴业集团的控股子公司;皇冠实业的执行董事兼总经理、股东王羽跃为上市公司董事,且皇冠实业已出具了与鸿达兴业集团一致行动的承诺函;根据《上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为上市公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  (一)进入上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截止本摘要签署之日,交易对方向上市公司推荐并获得金材股份股东大会或董事会通过在金材股份担任董事、高级管理人员的情况如下:

  1、周奕丰:博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事长,鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。同时任广州市第十四届人大代表、广东省潮商会常务副会长。

  2、蔡红兵:博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、广东塑料交易所股份有限公司董事兼总经理、广东鸿达兴业集团资产管理有限公司执行董事、广州化工交易所有限公司董事兼总经理,在化工行业有多年从业经验。

  3、王羽跃:本科学历、工程师。现任江苏金材科技股份有限公司董事、内蒙古乌海化工股份有限公司董事、乌海市皇冠实业有限公司执行董事兼经理。曾任内蒙古黄河化工集团有限公司副总经理,拥有丰富的化工行业从业经验。

  4、姚兵:硕士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、鸿达兴业集团有限公司投资中心投资总监,拥有丰富的投资管理经验。

  上述董事的聘任经金材股份第四届董事会第十三次(临时)会议及2012年度第二次临时股东大会通过。

  (二)财务顾问的辅导、培训情况

  截止本摘要签署之日,华泰联合证券及其他中介机构人员本着尽职尽责的态度,对新进入金材股份的董事,交易对方及乌海化工的董事、监事、高级管理人员进行详细、全面的证券知识培训。

  华泰联合证券辅导人员分别于2012年7月18日和2012年7月31日在乌海化工办公楼五楼会议室及鸿达兴业集团办公楼四楼会议室对上述交易对方向上市公司推荐的董事及交易对方、乌海化工全体董事、监事、高级管理人员进行了现场辅导和培训。培训内容包括我国资本市场体系介绍、上市公司公司治理、信息披露、规范运作、投资者关系、内幕信息、内幕交易等内容。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

  2012 年2月,鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具承诺函,“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易拟购买的资产为乌海化工100%股权,含乌海化工下属全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装、金材实业及参股子公司鼎海矿业(乌海化工持股15.52%)、正威矿业(乌海化工持股2%)。

  (一)交易标的概况

  1、乌海化工

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  2、中谷矿业(乌海化工持股100%)

  ■

  3、广宇化工(乌海化工持股100%)

  ■

  4、海化设备安装(乌海化工持股100%)

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  5、金材实业(乌海化工持股90%、中谷矿业持股10%)

  ■

  6、鼎海矿业(乌海化工持股15.52%)

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  7、正威矿业(乌海化工持股2%)

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  (二)历史沿革

  1、乌海化工

  (1)海化有限成立

  内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工有限公司设立于2004年12月14日,由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业共同以实物资产出资设立,注册资本为5,000万元。该实物资产是上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。

  2004年9月6日,鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产收购协议》,约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产,各方认购比例为59%、21%和20%,头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项,收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。

  2004年11月13日,鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同》,以人民币5,800万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产。

  2004年11月14日,头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》,约定头马化工将2004年11月13日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司21%的固定资产转让给成禧公司。

  2012年3月13日,内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字[2012]59号”的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》,对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。

  2004年12月1日,经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字[2004]第59号”《资产评估报告》确认,上述出资的实物资产于2004年11月30日评估基准日的评估值为58,701,240.39元。上述资产经全体股东确认后的价值为5,860万元,其中:计入实收资本5,000万元,余额860万元计入资本公积。2004年12月23日,乌海市华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验[2004]98号”《验资报告》予以验资确认。

  2004年12月14日,海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503002000630的《企业法人营业执照》,住所为乌海市海南区海化工业园区,法定代表人为郑楚英,注册资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“(国家法律法规规定应经审批未获审批前不得从事生产经营)生产、销售:化工产品(不含危险品)及其原料”。海化有限成立时的股权结构如下:

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  (2)第一次增资

  2005年12月20日,经海化有限股东会决议,同意将海化有限注册资本由5,000万元增加至20,000万元,各股东按原持股比例增加出资。

  2005年12月15日,乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估,并出具了“乌中会评[2005]15号”《资产评估报告书》,确认上述资产于2005年12月10日评估基准日的评估价值为208,608,906元。2005年12月23日,乌海华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验[2005]126号”《验资报告》,验证截止2005年12月23日,海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册资本15,000万元,各股东以实物出资,投入实物资产是2005年12月15日所评估的资产,剔除各股东原投入时价值5,860万元,增值的15,000万元作为注册资本投入海化有限。

  2005年12月25日,海化有限在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本为2亿元,经营范围为“生产、销售:纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑(安全生产许可证有限期至2009年6月21日)、自营产品进出口(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)”。因该项增资并未实际到位,且不符合《企业会计准则》历史成本计量属性,海化有限未对上述增资事项账务处理,未调增公司账面实收资本。

  2007年6月15日,经海化有限股东会决议,同意公司股东以截止2007年6月30日对海化有限的债权置换2005年12月25日的实物资产增资。以上债权的形成是控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修,改造建造了一批新项目及为了确保海化有限的正常运营,提供的部分流动周转资金。2007年5月31日,鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》,约定海化有限各股东将其合计持有的20,670万元债权向海化有限增资,其中鸿达兴业集团债权为12,195.3万元、成禧公司债权为4,340.7万元、皇冠实业债权为4,134万元,该部分债权是三方清理债权债务关系的结果。(2007年5月31日,成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权,金额为4,340.7万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务;皇冠实业、鸿达兴业集团与海化有限签订《债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权,金额为4,134万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。)

  2007年6月30日,经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华锐验[2007]101号”《验资报告》验证,截止2007年6月30日,海化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本15,000万元,缴纳方式为债转股。

  2012年8月8日,大信会计师对乌海化工本次债转股的验资报告及债权的真实性进行了复核,出具了大信验字[2012]第1-2138号《验资复核报告》,认为:“乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的关于贵公司截止2007年6月30日止变更登记注册资本实收情况的验资报告(乌华锐验[2007]101号)在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。”

  本次增资后海化有限的股权结构如下:

  ■

  (3)整体变更为股份有限公司

  2007年11月5日,经海化有限股东会决议,同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司,海化有限以截止2007年6月30日经审计的净资产249,916,560.17元按1.25:1的折股比例折为股份公司的股份2亿股。2007年11月10日,原海化有限全体股东鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业共同签署了《内蒙古乌海化工股份有限公司发起人协议》。2012年8月5日,广东中联羊城资产评估有限公司出具了“中联羊城咨字[2012]第XUMPB0124号”《价值咨询报告》,采用资产基础法评估计算海化有限本次改制的净资产价值为36,136.52万元,增值率为44.59%。

  2007年11月22日,立信羊城会计师事务所有限公司出具“(2007)羊验字第11935号”《验资报告》,验证本次整体变更后,乌海化工注册资本为人民币200,000,000.00元,分别由广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠化工实业有限公司持有59%、21%、20%的股权。

  2007年12月6日,乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为150300000001460的《企业法人营业执照》,注册资本为2亿元,公司类型为股份有限公司,经营范围为“生产、销售:纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑(安全生产许可证有限期至2009年6月21日)、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(国家明令禁止的除外)”。本次改制后乌海化工的股权结构如下:

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  (4)变更经营范围

  2008年4月1日,经乌海化工股东大会决议,同意将原公司产品名称“氯碱”更名为“烧碱”。同日,乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2008年4月16日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“生产、销售:纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑(安全生产许可证有限期至2009年6月21日)、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(国家明令禁止的除外)”。

  (5)变更经营范围

  2011年2月21日,经乌海化工股东大会决议,同意变更公司经营范围。同日,乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2011年2月23日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“生产:纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑(安全生产许可证有限期至2012年12月23日);自营产品进出口;聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务;销售:尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)”。

  (6)第二次增资

  2012年1月16日,经乌海化工股东大会决议,同意股东鸿达兴业集团以货币增资35,000.00万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股,余额31,983万元计入资本公积。同日,乌海化工全体股东就上述注册资本及股东出资额变动事项签署了章程修正案。

  2012年1月19日,乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》,验证截止2012年1月18日,乌海化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本3,017万元整,出资方式为货币出资,变更后的累计股本为230,170,000.00元。

  2012年1月20日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本为23,017万元。本次增资完成后,乌海化工的股权结构如下:

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  (7)第三次增资

  2012年2月1日,经乌海化工股东大会决议,同意股东鸿达兴业集团以货币增资35,000.00万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股,余额31,983万元计入资本公积。同日,乌海化工全体股东就上述注册资本及股东出资额变动事项签署了章程修正案。

  2012年2月7日,乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》,验证截止2012年2月7日,乌海化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本3,017万元整,出资方式为货币出资,变更后的累计股本为260,340,000.00元。

  2012年2月9日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本为26,034万元,经营范围为“许可经营项目:生产:纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑(安全生产许可证有限期至2012年12月23日);自营产品进出口;聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务(海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2014年12月19日)。一般经营项目:销售:尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。本次增资完成后,乌海化工的股权结构如下:

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  (8)变更经营范围

  2012年2月12日,经乌海化工股东大会决议,同意公司在原经营范围的基础上增加“生产聚氯乙烯树脂”。同日,乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年2月15日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“许可经营项目:生产:纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯(安全生产许可证有限期至2012年12月23日);自营产品进出口;聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务(海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2014年12月19日)。一般经营项目:销售:尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

  (9)变更法定代表人

  2012年7月1日,经乌海化工2012年第三次股东大会决议,同意将法定代表人由郑楚英变更为周奕丰。2012年7月17日,乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2、中谷矿业

  (1)公司成立

  2010年2月,广东鸿达兴业集团有限公司以货币出资1,000万元成立内蒙古中谷矿业有限责任公司。2010年2月3日,经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华验[2010]17号” 《验资报告》审验,截止2010年2月3日,中谷矿业已收到股东鸿达兴业集团缴纳的注册资本合计人民币1,000万元,股东以货币出资。

  2010年2月5日,中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局领取了注册号为152725000003606的《企业法人营业执照》,住所为鄂托克旗蒙西镇工业园区,法定代表人为贺耀武,注册资本为1,000万元,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为“一般经营项目:PVC树脂、烧碱、水泥生产项目筹建。(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营)”,营业期限自2010年2月5日至2010年8月4日。中谷矿业成立时的股权结构如下:

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  (2)股权转让

  2010年6月25日,中谷矿业股东作出决定,同意鸿达兴业集团将其所持中谷矿业100%股权共1,000万元转让给乌海化工,并就上述变更相应修改公司章程。

  2010年6月25日,鸿达兴业集团和乌海化工签订了《内蒙古中谷矿业有限责任公司股权转让合同》,约定鸿达兴业集团将其所持中谷矿业100%的股权以1,000万元的价格转让给乌海化工。同日,中谷矿业股东就上述变更签署了章程修正案。

  2010年7月16日,中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司营业期限延长至2010年11月4日。本次股权转让完成后,中谷矿业的股权结构如下:

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  (3)变更经营范围

  2010年7月21日,中谷矿业股东作出决定,同意变更公司经营范围并延长公司营业期限。同日,中谷矿业股东签署了变更公司经营范围和营业期限的章程修正案。2010年7月21日,中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“一般经营项目:PVC树脂、烧碱销售及项目建设。(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营)”,公司营业期限延长至2030年2月4日。

  (4)增加注册资本

  2011年3月15日,中谷矿业股东作出决定,同意中谷矿业增加注册资本32,000万元,增资后注册资本为33,000万元,同意修改公司章程。

  2011年3月1日,乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2011]44号”《验资报告》,验证截止2011年3月1日,中谷矿业已收到乌海化工缴纳的新增实收资本32,000万元,出资方式为货币资金,中谷矿业变更后的注册资本为33,000万元,累计实收资本金额为33,000万元。2011年3月21日,中谷矿业股东签署了新的公司章程。

  2011年3月22日,中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,中谷矿业的股权结构如下:

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  3、广宇化工

  (1)公司成立

  2007年11月8日,自然人张宁平出资300万元,设立乌海市广宇化工冶金有限公司,占注册资本的100%。出资方式为货币出资100万元、实物出资200万元,其中实物出资资产经宁夏瑞联资产评估事务所评估并出具“宁瑞联评报字[2007]第050号”《资产评估报告》,评估值为237.6万元。

  2007年11月6日,乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2007]65号”《验资报告》,验证截止2007年11月6日,广宇化工已收到股东张宁平缴纳的注册资本合计人民币300万元,出资方式为货币资金及非货币。

  2007年11月20日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续,领取了注册号为150300000001259的《企业法人营业执照》,住所为海南区西来峰工业区,法定代表人为张宁平,注册资本为300万元,公司类型为一人有限责任公司(自然人),经营范围为“碳化硅(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(国家明令禁止的除外)”。广宇化工成立时,股权结构如下:

  ■

  (2)变更经营范围

  2008年3月20日,广宇化工股东作出决议,同意增加公司经营范围:矿山机械设备经销。同日,广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2008年3月26日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“碳化硅、矿山机械设备(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(国家明令禁止的除外)”。

  (3)变更经营范围

  2010年4月10日,广宇化工股东作出决议,同意增加公司经营范围:电石和硅铁。同日,广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2010年4月27日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“销售:碳化硅、矿山机械设备。生产销售:电石、硅铁。(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)”。

  (4)股权转让、变更经营范围

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接偿还给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,广宇化工股东作出决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的股权转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工正式签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。

  2011年12月17日,广宇化工新股东作出决议,委派王光明担任公司执行董事(法定代表人),同时变更公司经营范围。

  2011年12月31日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,法定代表人变更为王光明,经营范围变更为:“许可经营项目:生产销售:硅铁(许可证有效期至2012年12月29日)。一般经营项目:销售:碳化硅、矿山机械设备。(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)”。本次股权转让后,广宇化工的股权结构如下:

  ■

  (5)变更经营范围

  2012年3月28日,广宇化工股东作出决议,同意变更公司经营范围。同日,广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年3月31日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“许可经营项目:生产销售:电石、硅铁(许可证有效期至2012年12月29日)。一般经营项目:销售:碳化硅、矿山机械设备。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。”

  4、海化设备安装

  (1)公司成立

  2001年9月30日,乌海市拉僧庙化工有限公司与自然人张宝华签订《投资协议书》,约定双方分别以实物出资231万元和221万元,成立乌海市海化设备安装有限公司,注册资本452万元,乌海市拉僧庙化工有限公司及自然人张宝华分别占注册资本的51%和49%。

  2001年9月30日,乌海市正北会计师事务所有限责任公司出具“(2001)海正北审字第17号”《验资报告书》,验证截止2001年9月30日,海化设备安装已收到股东投入的注册资本合计人民币452万元,均为实物出资。

  2002年4月4日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续,并领取了注册号为150300100046311-N的《企业法人营业执照》,住所为海南区拉僧庙,法定代表人为张宝华,注册资本为452万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“机电设备安装、起重设备安装、压力容器制造安装,非标设备制造,包装桶、编织袋生产”。海化设备安装成立时,股权结构如下:

  ■

  (2)第一次股权转让

  2004年2月29日,经海化设备安装股东会决议,乌海市拉僧庙化工有限公司将其持有的公司51%的股权以231万元的价格优先转让给原股东张宝华,同时张宝华又将上述股权转让给杨继荣108.48万元、刘成龙108.48万元,并分别签订了股权转让协议。本次转让完成后,张宝华、杨继荣、刘成龙对海化设备安装的出资比例分别为52%、24%、24%。

  2004年3月11日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后,海化设备安装的股权结构如下:

  ■

  (3)变更经营范围

  2006年5月16日,经海化设备安装股东会决议,同意将原公司经营范围中的起重设备安装取消。同日,海化设备安装全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2006年5月17日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造;包装桶、编织袋生产(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。”

  (4)第二次股权转让

  2007年3月17日,经海化有限股东会决议,同意将张宝华、刘成龙、杨继荣分别持有的海化设备安装52%、24%、24%的股权全部转让给海化有限,转让前的债权债务由张宝华、刘成龙、杨继荣承担。

  2007年3月17日,海化设备安装召开股东会,同意将公司股东所持有的股权以总价200万元全部转让给海化有限,并对股权转让后的章程进行了修改。同日,海化有限分别与张宝华、刘成龙、杨继荣签订了《股东转让协议》,约定张宝华、刘成龙、杨继荣分别将其持有的海化设备安装52%、24%、24%的股权以104万元、48万元、48万元的价格转让给海化有限。本次转让完成后,海化有限持有海化设备安装100%的股权。

  2007年4月11日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为150300000004208的《企业法人营业执照》,法定代表人郑楚英。本次转让完成后,海化设备安装的股权结构如下:

  ■

  5、金材实业

  2012年8月,乌海化工和中谷矿业分别以货币出资900万元和100万元投资设立了广东金材实业有限公司。2012年8月6日,经广州市新东越会计师事务所有限公司“新东越验字(2012)第094号”《验资报告》审验,截至2012年8月6日止,金材实业已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,000万元,出资方式为货币。

  2012年8月6日,金材实业在广州市工商行政管理局领取了注册号为440101000212301的《企业法人营业执照》,住所为广州市荔湾区花蕾路10号1005室,法定代表人为黄泽君,注册资本为1,000万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为“生产(仅限分支机构经营)、销售:塑料原料、塑料制品;销售:化工原料(危险化学品除外);塑料化工技术咨询服务。”金材实业成立时的股权结构如下:

  ■

  (三)乌海化工的产权及控制关系

  1、乌海化工的股权控制结构

  详见本摘要“第三节 交易对方情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方”。

  2、乌海化工下属子公司持股情况及基本财务信息

  单位:万元

  ■

  注:鼎海矿业、正威矿业数据未经审计。

  (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、权属情况

  乌海化工及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案,并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接收他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本摘要签署之日,乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。同时,根据乌海化工现行有效的《公司章程》,其股权转让不存在前置条件。

  2、融资租赁情况

  2012年6月28日,农银金融租赁有限公司(甲方)与乌海化工(乙方)签订了编号为“2012年农银租赁直租赁租字第16号”的《融资租赁合同》,由甲方根据乙方对租赁物及供货人的自主选择,通过签订买卖合同,出资购买并出租给乙方使用设备,其中租赁物主要为乌海化工在建项目拟购入的22套新设备。《融资租赁合同》的主要内容如下:

  ■

  同日,农银金融租赁有限公司与乌海化工签订了相应的《委托购买合同》(2012年农银租赁直租赁买字第16号),明确了租赁物的购买内容及价款;农银金融租赁有限公司、乌海化工、中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签订了《资金监管协议》(2012年农银租赁直租赁监字第16号),保障《融资租赁合同》、《委托购买合同》及其他相应买卖合同项下各条款的履行及资金划转的安全;农银金融租赁有限公司与鸿达兴业集团有限公司签订了《保证合同》(2012年农银租赁直租赁保字第16号),对《融资租赁合同》项下全部债务承担无限连带保证责任。

  3、质押及收益权转让情况

  2010年12月14日,中国建设银行股份有限公司广东省分行(建行广东分行)、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签署《股权收益权转让协议》,协议编号:建粤股权(2010)第1号,建行广东分行拟以35,000万元资金受让乌海化工持有的中谷矿业100%股权所对应的股权收益权,享有目标股权的全部收益。同日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签署《股权质押合同》,合同编号:建粤股权质押(2010)1号,以中谷矿业100%股权及其派生的权益设定质押,为上述《股权收益权转让协议》项下履行股权收益权受让义务提供履约保证担保,出质股权金额35,000万元人民币,出质期限为主合同期限届满之日起二年。2012年3月,建行广东分行、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签订《股权收益权转让协议之补充协议》,约定在2013年9月20日前,乌海化工若按《股权收益权转让协议》约定的价格回购目标股权收益权,建行广东分行应且只应将目标股权收益权转让给乌海化工或其指定的第三方;同时,在同等条件下乌海化工或其指定的第三方享有对上述股权收益权的优先回购权。

  2012年3月23日,公司控股股东鸿达兴业集团出具了关于解除上述《股权收益权转让协议》的《承诺函》,具体内容如下:

  “在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前,本公司将向乌海化工提供一切必要的措施,包括但不限于向乌海化工提供资金支持等,确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议。若因任何原因导致向中国证监会报送本次重组申报文件前乌海化工无法回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议,在各方需实施本次重组的前提下,本公司将采取一切必要的措施,包括但不限于以本次重组中经评估的中谷矿业100%股权(包括股权收益权)价值等值的现金置换中谷矿业100%股权等方式,确保不损害金材股份及其他股东的合法权益。

  若本公司违反上述承诺给金材股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”

  2012年7月30日,中国建设银行股份有限公司广东省分行、内蒙古乌海化工股份有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、鸿达兴业集团有限公司、中国建设银行股份有限公司广州东山支行五方签署了《股权收益权回购协议》,乌海化工于2012年8月6日向中国建设银行股份有限公司广东省分行支付了全部回购价款3.5亿元,完成了对上述中谷矿业股权收益权的回购。根据乌海化工与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签订的《股权质押解押合同》,2012年8月7日,乌海化工在鄂托克旗工商行政管理局办理了股权出质注销登记手续。

  4、抵押情况

  (1)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2006]8-6号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,海化有限以机器设备提供抵押担保,抵押物评估价值73,937.33万元,担保的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (2)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2006]8-7号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,海化有限以土地使用权提供抵押担保,抵押物评估价值3,142.26万元,担保的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (3)2010年1月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海最高担保[2010]7-1号《最高额抵押合同》,将乌海化工PVC项目机器设备(经评估价值为141,755万元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,为其与该行在2010年1月10日至2014年8月28日期间签订的人民币资金借款合同等主合同项下的债务提供最高额抵押担保,保证责任的最高限额为73,000万元。

  (4)2011年3月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2011]5-2号《抵押合同》,为乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,乌海化工以土地使用权(乌国土资海南分国用(2010)第00062-第00077号)提供抵押担保,抵押物价值17,341.48万元,担保的债权本金为104,000万元。

  (5)2011年4月11日,乌海化工将30万吨/年PVC的一期、二期工程所有机器设备(评估价值总计3,230,578,003元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,作为中国建设银行股份有限公司乌海分行对乌海化工上述剩余债权(金额10.4亿元)的担保,担保期限至2015年11月20日。

  截止本摘要签署之日,除上述抵押情况外,乌海化工及其下属子公司不存在其他抵押情况。

  5、对外担保及关联方占用资金情况

  截止本摘要签署之日,乌海化工及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

  6、主要负债情况

  截止2012年2月29日,乌海化工合并资产负债表负债总额219,509.39万元,其中:流动负债116,083.50万元,非流动负债103,425.89万元。乌海化工主要负债情况如下:

  单位:元

  ■

  其中,乌海化工的主要借款情况如下:

  (1)长期借款

  ①2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币5.88亿元,采用浮动利率,借款用于30万吨PVC项目一期工程基本建设,借款期限自2006年8月29日至2014年8月28日。截止本摘要签署之日,该笔借款已归还27,000万元。

  ②2007年11月21日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2007]第13号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币6亿元,采用浮动利率,借款用于30万吨PVC项目二期工程基本建设,借款期限自2007年11月21日起至2015年11月20日。截止本摘要签署之日,该笔借款已归还27,000万元。

  (2)短期借款

  ①2011年6月27日,乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海海南支行签署《流动资金借款合同》,合同编号:2011年乌海海南(流动)字第001号,借款金额为2,940万元,采用浮动利率,借款用于购买原材料,借款期限为1年,自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。

  ②2011年10月27日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷(2011)25号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于公司30万吨PVC项目流动资金周转,借款期限自2011年10月27日至2012年10月26日。

  ③2011年12月15日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2011]35号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于公司新建PVC项目流动资金周转,借款期限自2011年12月15日至2012年12月14日。

  ④2012年1月16日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2012]2号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于日常生产经营周转,借款期限自2012年1月16日至2013年1月15日。

  ⑤2012年4月1日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0043号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月1日起至2013年3月31日止。

  ⑥2012年4月20日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0050号,借款金额为2,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月20日起至2013年4月19日止。

  ⑦2012年5月4日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0062号,借款金额为5,000万元,采用固定利率年利率7.872%,借款用于流动资金周转(购买电石),借款期限自2012年5月4日起至2013年5月3日止。

  (五)最近三年主营业务发展情况

  1、乌海化工

  乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业,最近三年主要产品PVC、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的95%以上。

  乌海化工于2007年投资建设的年产“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。2011年实现营业收入13.81亿元,实现净利润7,791.85万元。乌海化工生产的PVC、纯碱、烧碱等各类化工原料产品质量稳定,在市场上享有良好的声誉,产品畅销全国。

  为提高生产效率和经济效益,实现氯碱循环经济产业一体化,乌海化工目前正在建设 “8×31500KVA密闭式电石炉,50万吨/年电石” 和“电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线”等项目:

  (1)电石项目。电石项目总投资5.6亿元,目前已完成项目设计和开工的全部准备工作。该项目工艺流程简单、安装工期短,且土建、公用工程施工量少,仅需要建设放置电石炉的框架厂房,不存在技术难度,计划于2012年底开始投入试生产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验,可以保障项目按计划完工和顺利投产,该项目投产后可以满足乌海化工PVC生产的全部电石原料需求。

  (2)电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能120万吨,可以处理乌海化工PVC生产的全部电石废渣。电石渣是电石法PVC的主要排放废物,电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆,经过滤后,滤液返回作为工业循环水使用,电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料,替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟,施工期短,是电石渣资源化最成熟、最经济的方法,可节约水泥生产所用的天然石灰石资源,降低水泥成本,并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染,符合发展循环经济的要求,享受国家增值税减免的优惠政策,具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

  上述项目建成后,乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链:(1)石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石,电石水解后产生乙炔气体;(2)工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱,氯气和氢气生成氯化氢;(3)液碱作为商品对外销售,氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯;(4)氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯(PVC)。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中,电石是PVC生产的重要原料,聚氯乙烯(PVC)和烧碱为氯碱产业的重要产成品,电石渣水泥为废料循环利用的副产品,可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

  ■

  2、中谷矿业

  中谷矿业目前正在建设“年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目”,总立项投资76.0608亿元,其建设内容包括:60万吨/年PVC、60万吨/年烧碱项目,配套100万吨/年电石和156万吨/年电石渣综合利用项目。项目共分为二期分步建设:

  ■

  该项目已于2010年奠基,前期投入主要用于支付设计费、订购PVC及烧碱项目重要设备、采购建筑材料、缴纳土地款等。目前已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建基础工作,开始进入厂房主体施工,预计2012年底可投入试生产。

  3、广宇化工

  广宇化工以兰炭、白灰为主要原料,生产和销售电石等产品。广宇化工目前拥有电石设计产能12万吨/年,配套年产20万吨电石炉气煅烧白灰旋转窑项目于2010年6月动工建设,并将于2012年三季度投入使用,该项目通过利用电石炉气余热加工电石原材料,从而降低了电石生产成本。

  4、海化设备安装

  海化设备安装是乌海化工全资子公司,主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造、包装桶制造等。目前该公司拥有两项许可证资质,分别为:(1)特种设备安装改造维修许可证(压力管道,编号:TS3815044-2015),可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等;(2)特种设备制造许可证(压力容器,编号:TS2215017-2015),可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。海化设备安装自2007年成为乌海化工全资子公司以来,对其视同乌海化工的事业部进行管理,且一直未开展实质性的经营活动。

  5、金材实业

  为彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易,乌海化工设立了全资子公司广东金材实业有限公司(其中乌海化工持股90%,中谷矿业持股10%)以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料贸易业务。2012年8月6日,金材实业已在广州市工商行政管理局领取了注册号为440101000212301的《企业法人营业执照》。

  (六)最近两年及一期主要财务数据

  根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第1-2955号”《审计报告》,乌海化工最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  (七)最近三年交易及评估情况

  1、2012年2月,转让本原经贸60%股权

  本原经贸成立于2005年6月,注册资本1,000万元,是由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建,占注册资本的比例分别为60%和40%。本原经贸成立时,乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产,设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后,乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划,本原经贸自成立以来,未实际开展经营业务。2012年2月,经乌海化工股东会决议,将乌海化工持有的本原经贸60%的股权以出资额600万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。

  2012年3月12日,本原经贸在乌海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备,与本次交易标的的主营业务不存在同业竞争关系。

  2、2012年,鸿达兴业集团增资乌海化工

  2012年1月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由20,000万元增加至23,017万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年1月19日出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是用于偿还乌海化工前期为建设“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目需要而融资借用款项,本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。

  2012年2月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由23,017万元增加至26,034万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年2月7日出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是因为乌海化工投建的电石和水泥项目正处于建设期,尚需投入大量建设资金,大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资,以保证项目建设资金的需要。

  3、2011年12月,乌海化工收购广宇化工

  广宇化工成立于2007年11月20日,是由自然人张宁平出资300万元成立的公司,主要从事电石生产与销售业务。

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接偿还给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,经广宇化工股东决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的出资转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料,收购广宇化工后有助于乌海化工控制原材料采购成本,完善其产业链。

  4、2010年11月,乌海化工转让海鑫化工

  海鑫化工成立于2000年11月8日,是由自然人孙卓明、孙彦景分别出资80万元、20万元成立的公司,公司成立时注册资本为100万元,主要从事电石生产与销售业务。2005年2月,海鑫化工注册资本增至669万元,其中孙卓明持股97%,孙彦景持股3%。2009年11月20日,经海鑫化工股东会决议,同意股东孙卓明将其持有的海鑫化工60%的股权转让给周奕雄、37%的股权转让给樊刚,同意股东孙彦景将其持有的海鑫化工3%的股权转让给樊刚。2009年11月22日,孙卓明、孙彦景与周奕雄、樊刚签订了上述股权转让的《股权转让合同书》。本次股权转让完成后,周奕雄和樊刚分别持有海鑫化工60%和40%的股权。

  根据2008年9月10日内蒙古自治区经济委员会、内蒙古自治区发展和改革委员会《关于